第一次作业：1.请查找出3个以上我国目前较有影响的但注册在国外的内资大型公司制企业。一、Baidu.com,Inc百度公司【全球最大的中
文搜索引擎】百度公司(Baidu.com，Inc)于2000年1月18日在开曼群岛注册成立。二、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(
Alibaba.com)【全球B2B电子商务的著名品牌,是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区】注册在开曼群
岛三、中国移动通信集团公司（ChinaMobileCommunicationsCorporation）【中国规模最大的移动通
信运营商】注册地在BVI（英属维尔京群岛）开曼群岛（英国在加勒比海地区的殖民地）在1978年获得了一个皇家法令，法令规定永远豁免开
曼群岛的缴税义务，故而，开曼群岛完全没有税收，无论是对个人、公司还是信托行业都不征任何税。所以，它也获得了“避税天堂”的美称。而在
全世界所有能自由进行公司注册的避税港中，英属维尔京群岛的注册要求最低，监管力度最小，也是一个避税的天堂。2.结合所学的公司法内容，
分析这些企业究竟属于本国公司，还是属于外国公司？以上三个均属于离岸公司所谓离岸公司，就是泛指在离岸法区内依据其离岸公司法规范成立的
有限责任公司或股份有限公司。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立
银行账号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。安踏、新浪、搜狐、网易、中石油等都属于离岸公司离岸
公司属于境外公司性质3.结合自己所学专业分析一下这些企业为什么要在国外注册而不在国内注册？一、经济一体化的影响，注册一家海外离岸公
司能使企业走向世界，开展跨国业务；二、免税待遇可以绕开关税壁垒，获得免税待遇，并且还能够成功地绕开出口配额限制。三、绕开外汇管理，
方便引资四、法律环境宽松、保密性好英属维尔京群岛、开曼、百慕大等地是部分自治的英国殖民地，其公司法以英国商业公司法为基础。公司有关
股东及董事的资料均是保密的，不需要向公众透露。宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密，使上市公司自身安全具备充分保障，极大减少了各
种风险因素。五、税收优惠离岸公司通常没有任何税收负担，所有离岸法区均不同程度地规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税赋或以
极低的税率（如1%）交纳，有的甚至免交遗产税等。公司只需要每年支付当地政府一项固定的费用。六、成立快速、注册方便公司成立快速、注册
方便。离岸公司的注册程序非常简单，有专业的注册代理机构代为完成，不需要注册人亲自到注册地进行操作。一般当地政府批准成立只需1-2天
的时间。公司成立手续简单、费用低。通常海外公司要求在最少一个股东一个董事并且股东购买一个股份的条件下即可成立。七、管理简便灵活公司
管理简便灵活。离岸公司无须每年召开股东大会及董事会，即使召开，其地点也可任意选择，自由度较大。公司股东可以是个人或者公司，可以非现
金方式购买公司股份。公司可以向股东发行不同等级的股份。八、发展跨国业务，提升企业形象成立跨国公司和集团公司，不仅可更好地提高形象及
带来更好的经济效益。并在某些合同签署时，项目谈判往往需要海外公司的配合及参与，对提高企业的信誉并顺利到达谈判目的，是不可缺少的因素
。如，在百幕大注册了公司，就方便了进入香港股市。九、无营业范围和地区范围的限制除了个别限制性行业，比如银行、保险、军事等，海外离岸
公司的经营范围几乎没有限制。除注册地区外，公司可在世界任何国家地区开展业务及经营。十、向海外扩展、反向投资第二次作业：1.简述我国
市场经济主体中独资企业的种类及它们的法律地位。独资企业种类：个人独资企业、http://www.baidu.com/s?wd=%E
5%9B%BD%E6%9C%89%E7%8B%AC%E8%B5%84%E4%BC%81%E4%B8%9A&hl_tag=textl
ink&tn=SE_hldp01350_v6v6zkg6国有独资企业、一人有限公司。http://www.baidu.com/s?
wd=%E7%8B%AC%E8%B5%84%E4%BC%81%E4%B8%9A&hl_tag=textlink&tn=SE_hld
p01350_v6v6zkg6独资企业的http://www.baidu.com/s?wd=%E6%B3%95%E5%BE%8B%
E5%9C%B0%E4%BD%8D&hl_tag=textlink&tn=SE_hldp01350_v6v6zkg6法律地位：集中
表现是其不具有独立的http://www.baidu.com/s?wd=%E6%B3%95%E5%BE%8B%E4%BA%BA&h
l_tag=textlink&tn=SE_hldp01350_v6v6zkg6法律人格,不具有法人地位,是典型的http://ww
w.baidu.com/s?wd=%E9%9D%9E%E6%B3%95%E4%BA%BA%E4%BC%81%E4%B8%9A&hl
_tag=textlink&tn=SE_hldp01350_v6v6zkg6非法人企业。按法律http://www.baidu.c
om/s?wd=%E4%BA%BA%E6%A0%BC%E7%90%86%E8%AE%BA&hl_tag=textlink&tn=S
E_hldp01350_v6v6zkg6人格理论，http://www.baidu.com/s?wd=%E6%B0%91%E4%B
A%8B%E4%B8%BB%E4%BD%93&hl_tag=textlink&tn=SE_hldp01350_v6v6zkg6民事
主体人格分为http://www.baidu.com/s?wd=%E8%87%AA%E7%84%B6%E4%BA%BA&hl_ta
g=textlink&tn=SE_hldp01350_v6v6zkg6自然人人格和http://www.baidu.com/s?w
d=%E6%B3%95%E4%BA%BA%E4%BA%BA%E6%A0%BC&hl_tag=textlink&tn=SE_hldp
01350_v6v6zkg6法人人格，http://www.baidu.com/s?wd=%E7%8B%AC%E8%B5%84%E
4%BC%81%E4%B8%9A&hl_tag=textlink&tn=SE_hldp01350_v6v6zkg6独资企业本身不是
独立的http://www.baidu.com/s?wd=%E6%B3%95%E5%BE%8B%E4%B8%BB%E4%BD%93
&hl_tag=textlink&tn=SE_hldp01350_v6v6zkg6法律主体，不具有http://www.baidu
.com/s?wd=%E6%B3%95%E4%BA%BA%E4%BA%BA%E6%A0%BC&hl_tag=textlink&tn
=SE_hldp01350_v6v6zkg6法人人格，其从事民事或商事活动是以独自企业主的个人人格或主体身份进行的，实质上是htt
p://www.baidu.com/s?wd=%E8%87%AA%E7%84%B6%E4%BA%BA&hl_tag=textlin
k&tn=SE_hldp01350_v6v6zkg6自然人从事商业经营的一种组织形式。在http://www.baidu.com/
s?wd=%E5%95%86%E4%BA%8B%E4%B8%BB%E4%BD%93&hl_tag=textlink&tn=SE_h
ldp01350_v6v6zkg6商事主体分类中，把上市主体分为商个人.http://www.baidu.com/s?wd=%E5
%95%86%E6%B3%95&hl_tag=textlink&tn=SE_hldp01350_v6v6zkg6商法人和http:
//www.baidu.com/s?wd=%E5%95%86%E4%BA%8B%E5%90%88%E4%BC%99&hl_tag=
textlink&tn=SE_hldp01350_v6v6zkg6商事合伙，独资企业属于其中的商个人。2.外商投资企业的出资期限与
公司制企业的出资期限有何不同？（公司法变了，三资企业法没变）外商投资企业中出资期限的具体规定：（1）如果投资者把资金打入“合营企
业的账户”，即把钱直接给了设立的合营企业，而不是给了“转让股权的股东，或出售资产的境内企业”时，法律规定：合营合同中规定一次缴清出
资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的百分
之十五，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清，剩余的在2年内缴清（投资公司是5年）。（2）如果投资者把资金打入了“个人账户”，
即把钱给了“转让股权的股东，或出售资产的境内企业”，而不是直接给了设立的合营企业。法律规定一次缴付的，要在3个月内缴清；分期缴付的
，第一次出资不得低于60%，且要在6个月内缴清；剩余的在1年内缴清。根据《公司法》第八十条：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注
册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的
，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，
从其规定。2013年12月28日，第十二届全国人大常委员会第六次会议对《公司法》进行了第三次修改（该修改自2014年3月1日起生效
）。(1)请找出此次《公司法》共修改了几处？共修改了12处。（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。（二）将第二十三条第二项修改为
：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。（三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体
股东认缴的出资额。“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”（四）删去第二
十七条第三款。（五）删去第二十九条。（六）将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或
者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”（七）删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。
（八）删去第五十九条第一款。（九）将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总
额或者募集的实收股本总额”。（十）将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公
司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。”第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院
决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”（十一）将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以
发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依
法办理其财产权的转移手续。”第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司
章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”（十二）删去第一百七十八条第三款。(2)这些修改之处主要涉及哪些方面？公司
法修改主要涉及三个方面。首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取
消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一
次足额缴纳出资的规定。公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。其次，放宽注册资本登记条件。除
法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元(人民币，下同)、一人有限责任
公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例；不再限制股东(
发起人)的货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不
需要提交验资报告。(3)谈谈你对这些修改之处的理解，即它将对我国公司制企业产生什么影响？修改后的公司法完善了公司的设立制度，放宽
了注册资本登记条件，同时简化了登记事项和登记文件，有助于鼓励个人创业，刺激个体经济的发展；有助于实行认缴制，促进我国信用体系逐步建
立；有助于带动其他部门法的修改，“抽逃注册资本”等成为历史；有助于进一步放宽市场，贯彻“市场起决定性作用”原则。但我国社会主义市场
经济体系和诚信机制尚不健全，相应的法律体系也不完整，未来还需全社会协同作用，才能将新的公司法实效运用。对于我国市场经济发展和现代化建设而言，新公司法将为投资者提供更为优越的投资条件和环境，鼓励各种社会主体的投资行为，有效地开发社会投资资源和扩展投资渠道，推动公司企业的设立和发展，为社会创造更多的就业机会并有效地缓解就业压力，并以此促进我国整个市场经济的健康发展。对公司实务部门而言，修订后的公司法将建立更符合其实际需求的实务运行规范，为投资者和公司当事人提供更具有指导性的行为规则，更为有效和周密地保护公司股东、债权人、劳动者以及公司本身的合法权益，防范、减少和化解公司内外的利益矛盾和冲突。在理论上，本次公司法修改在许多制度和规则上做了重大的突破和创新，这势必将促使和推动我国公司法理论的进一步突破和创新。 |
|
