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【RaymondWang的回答(70票)】: 谢邀。 缄默期（quiet period or waiting period），是指从公司向证监会提出上市申请开始，一直到招股书生效为止这段时间内，公司的公开宣传有诸多限制，具体表现为在接受新闻采访、与分析师和投资人见面时，关于上市的信息不得披露。 设置缄默期，限制公开宣传的目的是防止发行人“造市”。离招股书生效时间越近，公司发布的信息越有可能不当影响发行价。 违反缄默期规定的行为被称作“抢跑”（gun-jumping），SEC很生气，后果很严重。可能导致三方面的结果： （1）推迟招股书的生效时间，可能是几个月，可能是无限期； （2）不当公开宣传材料被认定为非法招股材料，投资者如果购买了股票，公司要承担返还款项的责任； （3）SEC可能要求把不当宣传材料放入招股书，很可能招致投资者的诉讼。 中国证监会在修改《证券发行与承销管理办法》时也借鉴成熟市场关于股票发行“静默期”的规定： 第五十三条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。请参考：Quiet Period（http://www.sec.gov/answers/quiet.htm）
【眠月的回答(9票)】: 1. 原理： 证券和投资有关，是非常严肃以及敏感的事情，因此是受到严重监管的。例如证券是不能在电视上打广告的，不是上市公司没想到，而是受到监管所以不能。 设置静默期的一大目的保护投资者: 投资者有权并且应当根据完全且经过审查的信息，也就是募股说明书中的信息进行投资决策；而不应该获得杂碎、未经审查的小道消息。 2. 静默期起源 和美国证券市场的很多法规一样，静默期也起源于1933年的格拉斯-斯蒂格尔法案（Glass-Steagall Act），是20世纪20~30年代经济大萧条后美国金融监管的大整改。 法案中并没有直接管制信息流通，而是禁止提前承诺售出新股（making an offer）。 但是这条规定在上市过程三个不同的阶段有所不同。 我们先了解一下企业在美国上市需要的基本流程。 3.上市流程 1.股东决议 1~2: 准备期（pre-filing period）==怎么译呢？就是公司和投行一起准备申请书, 一般4到6周 2.file a registration with the SEC 2~3: 等待期（waiting period），20天一个（20天内SEC一定会给出意见） 3.SEC审核并给出意见，公司方面做出相应修改 4.重复2、3 5.审核通过，可进行IPO 5~6: 生效后期（post-effective period） 6.公开上市（public offering） 4.静默期 SEC官网上似乎把静默期（quiet period）和等待期（waiting period）混为一谈，和实际industry还是有一定区别的。 SEC: quiet period is often referred to as waiting period——2~5都是quiet period a quiet period extends from the time a company files a registration statement with the SEC until SEC staff declare the registration statement "effective."（SEC.gov | Quiet Period） 有人会说：SEC怎么会错呢。。这段描述导致我质疑了静默期很久== 我也很好奇他们为什么这么写，但是我们还是面对现实嘛~ 因为这样的定义并不能解决下面的问题：
实际上，静默期（quiet period）根据上市流程可分为三部分，分别是上市流程中的pre-filing period, waiting period 和 post-effective period。 在静默期里，offer是一个很重要的定义。实际上，正如我前面提到的，1933年法案直接规定也是offer，而不是宣传（见下图）。 
TAT：offer这么看来就是承诺卖出或买入股票。TAT：offer这么看来就是承诺卖出或买入股票。 (1) pre-filing period：在公司上SEO提交注册申请之前的30天之内，不能给出offer。
(2) waiting period：发行人可以做出口头offer，但是发行人不能做出除募股说明书外的书面offer。(2) waiting period：发行人可以做出口头offer，但是发行人不能做出除募股说明书外的书面offer。
(3) post-effective：股票发行之后，承销商在40天内（2002年以前是25天——见下图）不能发布相关的研报。(3) post-effective：股票发行之后，承销商在40天内（2002年以前是25天——见下图）不能发布相关的研报。
但是，值得注意的是中国的投行没有第3个，也就是post-effective的静默期。原因是（好开心，这是**考试最后一道题==哈哈哈） 中国无上市前的静默期，这与中美投行权利有关。美国投行可以决定把股票卖给谁，投资者可以直接通过投行了解股票信息，投行无需再进行公开信息披露，反而公开信息披露（如发研报）可能被看做是误导投资者的行为；而在中国股票是通过比例配售分配的，大多数投资者无法通过投行直接了解股票信息，有信息需求，投行也缺乏误导投资者的动机，会提供真实的信息。 文中图片来源：Heyman, Susan B. “Quiet Period in a Noisy World: Rethinking Securities Regulation and Corporate Free Speech, The.” Ohio State Law Journal 74 (2013): 189. 原文地址:知乎 |
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