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2014年12月12日，广东广州日报传媒股份有限公司（下称粤传媒）与德同（北京）投资管理有限公司（下称德同资本）合作设立上海德粤文化产业投资基金（下称德粤基金），在广州举行签约仪式。 至此，目前德同资本已经针对消费、医疗、文化、先进制造、环保5个行业成立了相应的并购基金。值得一提的是，这5支并购基金均与上市公司或上市公司母公司合作。 作为“PE+上市公司”模式积极的参与者，德同资本创始合伙人邵俊日前向《融资中国》记者详细解读了德同资本背后运作的独到之处及背后的逻辑。
并购刚刚开始 上市公司并购重组风起云涌，在这轮热潮中，“上市公司+PE”型并购基金模式风靡资本市场。2014年以来，德同资本已经联手益民集团、上海城投、威孚高科、粤传媒多家上市公司成立了并购基金。 在一些市场人士看来，此轮并购热潮与IPO难度加大不无关系，一定程度上促使并购市场活跃，但随着注册制临近和多层次资本市场的逐步建立，并购市场有可能面临降温。 “如果只是因为IPO通路不畅，德同资本全面铺开进行5大并购基金业务，风险还是很大的。”邵俊表示，目前并购的火热，一部分归功于IPO的关闸，“这只是一个导火线，正好在时机上契合，我认为这是并购大时代刚刚拉开序幕。” 对于这件事，邵俊表示，德同资本做了非常多的判断。他认为，中国经济处于转型期，这使得传统企业经营面临的难度加大，且新经济的发展对企业发展速度提出了更高要求，这使得并购成为行之有效的手段。“我可以非常负责任地说，由于中国经济结构在在转型升级，原有的产业都有局限性，正由于专注专业，面临升级转型，人员等各方面都面临着诸多挑战，必须要走并购这条路，这是长期的需求，并购行业现状仅仅是一个开始而非结束，德同资本正是看准了这个机会。” 在邵俊看来，任何事情要成为一个市场，首先是要有两个基本要素：供给与需求。 需求方面，德同资本分析，并购的主体还是上市公司。由于对接企业的行业十分庞杂，需要完成大量研究工作，邵俊透露，针对类似基金的设立，沿途走访的上市公司超过100家。“基本上将未来3-5年他们在并购需求都调查得非常清楚。” 供给方面，德同资本也观察到，中国企业和前几年相比发生了变化。从中国企业的发展阶段来说，早期创业者面临传承接班问题，而目前并不是每家企业的二代都愿意接班，年轻人有了更多元化的选择。“中国第一代创业者将企业视为子女，舍不得出让，而今这一代很大一部分面临退休。二代们并不是百分之百愿意将家族生意一路传承，愿意出让的机会也逐渐增多。我们对欧美相同阶段都做过深入研究，未来传统领域将会得到很大的释放。” 邵俊认为，尤其含有新经济基因的企业，讲求的是速度，未来并购市场的买家和卖家会十分活跃。“硅谷的历史不是一个IPO的历史，而是一部并购的历史。IPO的虚高和人为的门槛，使得认为IPO才可以利益最大化，这种情况随着注册制改革后将一去不复返，IPO不再是稀缺的跑道资源。” “以退定投” 邵俊并不讳言与上市公司协同成立并购基金对于德同资本的好处。“第一，自然是多了一个退出渠道；第二，国内目前并购基金行业处于初创期，缺乏项目管理和运营经验，通过和上市公司捆绑，可以分担相关风险。” 邵俊表示，“PE+上市公司”最大的特点在于其“以退定投”的策略。在以往的PE运作中，只要公司具备上市潜质，就不用过分担忧退出的问题。但现今这种和上市公司的合作模式，则体现了“以退定投”的思路，那便是在一开始就锁定退出渠道，然后按照上市公司的兴趣爱好，再去投资和培养该类企业输送给上市公司。 “德同资本对上市公司的喜好有非常深入的了解。不仅局限于我和上市公司董事长之间的了解，我们的部门和上市公司的相关业务部门都有很深入的沟通、访谈。有的项目如果以IPO的眼光去看，以前是不敢投的，总归是缺了胳膊少了腿，存在一些问题。在深入了解上市公司的需求，在其喜好的基础上，定向投资。” “德同资本走访了100多家上市公司，充分了解这些公司的需求和想法，因此才能在以后的操作中比较顺利。”邵俊透露，德同资本会允许上市公司高层进入双方合作项目的投资决策委员会，但是上市公司的代表不具备否决权。 他认为，如果单方面培育项目再卖给上市公司无疑会增加双方的沟通难度，如果从投资一开始上市公司就介入，那么未来在项目整合时难度就会小许多。由于该类项目的产业阶段和上市公司有天壤之别，因此，上市公司不能单方面否决其项目。 5小组运作 据《融资中国》记者了解，德同资本内部投资团队按5大产业分为5个小组，分别和相关产业的领军企业上市公司，或者上市公司的母公司合作，形成了一系列以产业为主的并购基金。 “这5个行业专业组并非今天为了做并购基金而成立。”邵俊介绍，四年前，德同资本就将所有团队分成5大行业组，并给了一年的“犹豫期”，在这一年中可以跨行业开展工作，一年后则必须根据自己喜好归到某一行业中。 与大多PE基金每周一开例会宣讲项目不同，德同资本每周五下午召开内部行研，5大行业组轮流进行。邵俊表示，德同资本的内部行研是非常深入的，不同于券商的行研，规定更为严格。首先这个行研拜访了几家这个行业领先的上市公司，要把相关记录附在后边，另外，拜访了几个这个行业的专家，看了几家这个行业的初创公司。 “这三个数据先给我，然后再去做PPT。因为大家都很聪明，互联网二手资料做成很漂亮的PPT，我是不买账的。这个是没有价值的，并且会误导投资。”邵俊表示，坦率地说，大家确实都很忙，一开始，团队纷纷叫苦，这件事做起来远没有看项目过瘾，还要做很多准备工作。但邵俊将这一块在年底奖金考评比重提高到了30%，大家一看，“这是认真的”。 “除去第一年的尝试，到目前整整三年坚持下来，即便不是行业专家，也至少是德同资本内部的专家了。”也正因为此，在邵俊看来，德同资本如今在并购基金风生水起，自是水到渠成。“和上市公司去谈，也要看你是不是够专业。很多要上报国资委，要去国资委‘答辩’的，没两把刷子肯定不行。” 雏形渐成 目前德同资本已经针对5个行业成立了相应的并购基金，分别是消费、环保、医疗、文化、先进制造。从之前多家上市公司的公告中不难发现，德同的并购基金已经开始全面运作。 消费领域——德益消费升级产业基金。益民集团2014年6月公告，拟与德同资本共同发起设立德益消费升级产业基金。益民集团前身为益民百货，旗下拥有18万多平方米的商业地产，涵盖商铺、办公楼、酒店等，是上海淮海路上最大的商圈地主，其中在淮海路商业街就有近10万平方米。益民集团目前拥有古今内衣、天宝龙凤金银珠宝、星光摄影城、红星眼镜等多个知名品牌，均有较强的品牌地位。 邵俊表示，通过和益民集团的合作，可以帮助其完成旗下业务的互联网升级改造，比如通过O2O等手段提升原有的互联网技术和平台。 环保领域——诚鼎德同基金。邵俊认为，中国特色的节能环保行业在经济转型中是一个受益者，德同在环保、新能源的投资一直比较擅长。相关的并购基金——诚鼎德同基金，由德同资本和上海城投、无锡威孚高科共同成立。诚鼎德同基金第一期规模拟定为人民币10亿元，上海城投子公司上海诚鼎环境产业股权投资基金有限公司作为基石投资者出资人民币4亿元，威孚高科认购人民币1亿元，剩余出资额由德同资本募集。 据《融资中国》记者了解，诚鼎德同基金存续期限为7年，其中3年为投资期，2年为回收期，最后2年为机动期。基金投资方向将聚焦于城市环境领域，包括节能减排、污水处理、重金属污染治理、垃圾处理处置、大气净化、环境监控、环境修复、分布式清洁能源等国家未来5-10年重点扶持行业方向。 邵俊介绍，上海城投是全国城投联盟的会长单位，旗下拥有1家A股上市公司城投控股和22家直属单位，主要板块包括水务、环境、路桥、置业；威孚高科作为中国500强企业有着国际化的视野；结合德同在该领域的丰富经验及优秀的团队，延伸及拓展公司产业链，培育新的效益增长点。 医疗领域——德同北大医药产业并购基金。2014年9月28日北大医药宣布，拟与北大医疗产业集团、北大医疗产业基金及德同（北京）投资管理公司、上海德同共盈股权投资基金中心共同投资“上海德同北大医药产业并购股权投资基金中心（有限合伙）”，规模5-7亿元。上述并购基金管理公司注册资本为1000万元。其中，北大医药拟出资300万元，占比30%；德同北京和北大医疗产业基金分别占比50%和20%。同时，公司还拟出资不超过产业并购投资基金总规模1%的资金，与北大医疗产业集团、北大医疗产业基金、上海德同及其他社会投资者共同参与认缴基金。此外，该基金10%的超额收益将作为管理团队的激励。 邵俊表示，与北大医药合作，更为看重是其独特的资源优势。“其母公司北大医药集团拥有很多的医院，北京有8家医院，2013年开始跨省市收购，一年之内收购了9家异地的三甲医院。尽管这支基金不投医院，投资方向为医药、医疗器械和医疗服务，但有这么多全国三甲医院资源，项目合作更为便利。” 文化传媒——德粤基金。德粤基金由粤传媒全资公司广东广报投资有限公司与德同资本共同设立的广州德同广报投资管理有限公司负责管理，目标规模为人民币5亿元，粤传媒作为德粤基金的有限合伙人认缴出资人民币1.5亿元。根据合作协议，双方将以“德粤基金”为平台，围绕着粤传媒“产业化、平台化、移动化、大数据”三化一大的战略发展方向，以产业整合与并购重组等方式，专注于投资文化传媒的热点领域和创新服务领域的相关企业。 在谈到最近与粤传媒的合作，邵俊表示，2014年10月出台的《深化新闻出版体制改革实施方案》非常重视新旧媒体的融合，此次的“德粤基金”设立可谓是恰逢其时。此外，粤传媒在转型升级路上，诸如多媒体、新媒体、多渠道方面已经做了非常有力的探索和尝试。德粤基金将配合粤传媒产业化、平台化、移动化、大数据的发展战略，做一些共赢的事情。“我们了解到粤传媒的报刊发行量在业内领先，公司有危机意识，但是仅仅依靠粤传媒自己的投资部门去完成转型有些单薄，未来投资文化产业需要一定门槛，德同资本同粤传媒合作会更高效地打开市场。” 先进制造业。“这个行业很大，德同资本很早在此领域就有布局。”此次先进制造业并购基金，德同资本选择一个入口是3D打印新材料。“这支基金放在了陕西。”邵俊介绍，“3D打印我们仔细研究了一遍，A股中的上市公司很多都是在炒概念，很少有实质的东西。材料是非常重要的，又分金属材料和非金属材料，西安在此方面有非常深厚的基础。”据悉，该基金为德同资本与一电子集团共同成立，该集团旗下有多家上市公司。 除此之外，2014年4月，天舟文化还与德同资本共同发起设立产业基金——德天基金规模为人民币1亿元。“这还不算在5大并购基金之列。”在邵俊看来这支基金的成立是一个偶然。2013年8月，德同资本将投资的神奇时代卖给了天舟文化，作价12.54亿元。神奇时代创建于2009年，相继推出基曾先后开发出《忘仙》、《三国时代》、《潜龙》、《最游记》等游戏产品。其中，《忘仙》最为知名。此前德同资本以3000万进行投资。 有了这一次交易后，双方则有了成立并购基金的意愿，以产业整合与并购重组等方式，专注于投资与文化产业相关的从事移动互联网产业的早期新兴企业。“因为只投资早期游戏企业，尽管也算TMT领域，但不影响后续和粤传媒的合作。”邵俊表示。（详见《融资中国》1月刊）
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