公司吸收型合并的处理 1、 由合并双方公司各自召开股东大会,作出股东会决议如合并、或被合并决定,产取何种方式合并的等等事项。 2、 分别编制资产负债表、财产清单 3、 合并双方签订合并的协议,对于合并方式,如何作价,是作价补偿还是入股作出决议,并结合负债表、清单作出决议,债权债务处理,并对存续公司的组织作出决定等等。 4、 作出合并协议十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告(至少公告45日)。 5、 调账、报表合并等会计处理,合并报表后实收资本的验证(验资)。 6、 吸收方登记事项变化的,应工商局要求作出变更,需缴纳税款的应税务局要求纳税。 7、
被吸收公司进行清算注销。 (1) 《公司注销登记申请书》(公司加盖公章); (2) 《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委 托人的权限; (3) 公司股东会关于公司合并和解散的决议; (4) 合并协议; (5) 在报纸上登载合并公告的证明; (6) 债务清偿或者债务担保的说明; (7) 公司营业执照正副本。 8、存续公司变更登记应提交的材料和要求 (1) 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章); (2) 《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章),应标明具体委托事项和委托人 的权限; (3) 各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的 方式和资产合并的基准日。 (4) 合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并 各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方的债权的继承方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。 (5) 验资报告和合并后存续公司的资产和负债表; (6) 修改后的存续公司章程或章程修正案; (7) 在报纸上登载合并公告的证明; (8) 债务清偿或者债务担保的说明;说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情 况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 (9) 合并后存续的公司股东会决议; (10) 新股东身份证明和《公司股东名录》; (11) 被吸收公司已办理注销登记的证明; (12) 营业执照。 |
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