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格林美002340公司第三届董事会第三十次会议于2015年2月15日召开，通过了如下决议： 一、审议通过了《关于更改公司名称的议案》 根据公司发展需要，同意公司的中文名称由“深圳市格林美高新技术股份有限公司”更改为“格林美股份有限公司”，公司的英文名称由“Shenzhen Green Eco-manufacture Hi-tech Co.,Ltd”更改为“GEM Co.,Ltd”。 二、审议通过了《关于修订<公司章程>议案》 三、审议通过了《关于收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权的议案》 （一）交易概况 公司及荆门格林美以现金38,587.4998万元收购通达环球、通达进出口、中企港合计持有的江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”）49%的股权。 本次交易完成后，格林美将持有凯力克99.90%的股权，荆门格林美将持有凯力克剩余0.10%的股权，凯力克将成为公司合并报表范围内的100%控股公司。 （二）目标公司基本情况 1、基本情况 中文名称：江苏凯力克钴业股份有限公司 注册资本：11,928.5715万元 成立日期：成立于2003年12月10日，并于2008年3月31日整体变更为股份有限公司 经营范围：生产钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、财务状况 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 1,308,039,428.10 1,066,796,714.53 负债总额 783,526,680.81 612,181,520.05 归属于母公司所有者权益 524,512,747.29 454,615,194.48 项目 2014年度 2013年度 营业收入 1,608,346,044.36 1,292,921,780.33 营业利润 62,524,021.40 52,235,709.29 利润总额 76,194,824.32 54,656,749.66 归属母公司所有者的净利润 69,892,193.76 44,252,929.64 3、评估情况及定价依据 同致信德对凯力克100%的股权进行了评估，并出具了同致信德评报字（2015）第005号《资产评估报告书》。 根据前述资产评估报告，同致信德对凯力克100%的股权采取了收益法和成本法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日2014年12月31日，凯力克股东全部权益账面价值为51,756.04万元，评估值为78,819.79万元，增值27,063.75万元，增值率52.29%。 根据公司与交易对方协商，本公司及荆门格林美收购凯力克49%股权的股权转让价款为385,874,998.13元。其中，收购通达环球、通达进出口所持凯力克47.2036%股权的转让价款为371,728,292.13元；收购中企港所持凯力克1.7964%股权的转让价款为14,146,706.00元。 4、主营业务情况 凯力克主要从事钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰等产品的生产经营，主营业务是电积钴及新能源锂电池正极材料前驱体的研发、生产及销售。 凯力克始终坚持科技创新、质量为本的经营理念，全力打造全球领先的电积钴及新能源锂电池正极材料前驱体研发制造基地。在钴金属湿法冶炼及其化工新材料研发制造方面，取得了一系列的研发成果和自主核心技术。凯力克已取得了20项专利技术，包括9项发明专利和11项实用新型专利，另外，尚有12项专利技术正在申请中。 在技术研发方面的潜心钻研和对产品品质的严格要求，使凯力克的产品远销亚欧和北美多个国家和地区，在国内外市场具有良好的声誉和很强的竞争力。目前，凯力克的产品已获得韩国三星、日本清美、杉杉新材料、巴莫科技等国内外知名客户的认可，综合竞争力处于行业领先地位。 （三）业绩承诺 交易方承诺，标的公司承诺期承诺净利润如下： 承诺期 2015年度 2016年度 2017年度 净利润（万元） 7,500 8,700 10,400 （四）交易对公司的影响 凯力克主要从事钴化学品以及锂离子电池正极钴原料的生产、销售业务，是中国钴行业以及锂离子正极钴原料的核心企业。本次收购完成后，公司及荆门格林美将持有凯力克100%的股权，将充分发挥公司以及凯力克在钴产品产业链的互补效应，实现钴产品产业链与产品市场的战略整合，夯实公司在钴产品产业链的核心地位，全面提升公司在锂离子电池正极材料制造业务的核心竞争力，强化公司从废旧电池回收到动力电池材料再造的全产业链建设，推动公司快速发展成为具有国际竞争力的锂离子动力电池正极原料制造商，提升公司在新能源材料制造业务方面的国际竞争力与综合盈利能力。 四、审议通过了《关于收购荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权的议案》 （一）交易概况 荆门格林美拟收购陈星题持有的由荆门格林美控股的德威格林美49%的股权。 根据荆门格林美与交易对方协商，最终确定荆门格林美收购德威格林美49%股权的股权转让价款为16,170.00万元。 |
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