第五章首次公开发行股票的操作
首次公开发行股票的估值和询价首次公开发行股票的发行方式第四节首次公开发行的具体操作
第五节股票的上市保荐
第一节中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见知识点一、《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》
一、新股发行体制的总体原则
1.中国证监会《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对新股发行体制进行了改革和完善，以适应市场的更大发展。
2.改革原则：坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责重视中小投资人的意愿。
二、新股发行体制改革的基本内容
1.新股定价方面完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。
2.发行承销方面（很重要）
（1）增加承销和配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股票的方式；
（2）调整股份发行政策，增加可供交易股份数量；
（3）优化网上发行机制，股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况；
（4）完善回拨机制和中止发行机制。
（5）加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。
三、新股发行体制改革的预期目标
1.市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化；
2.提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股情况，提高了发行的质量和效率；
3.在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，有意申购新股的中小投资者倾斜；
4.增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。
四、新股发行体制改革的措施
分阶段推出各项改革措施。第一阶段主要推出以下4项：
（一）完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制
1.询价对象应真实报价，询价报价和申购报价具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买的情况。
2.发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。
3.对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。
（二）优化网上发行机制，将网上网下申购参与对象分开
每一只股票发行时，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。
（三）对网上单个申购账户设定上限
原则上不得超过本次网上发行股数的1‰。单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。
（四）加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险
发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者合理判断投资该公司的可行性。
知识点二、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》
中国证监会于2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，提出了第二阶段措施。
（一）进一步完善报价申购和配售约束机制
（二）扩大询价对象范围，充实网下机构投资者
推荐标准、决策程序以及最终确定的机构投资者名单应当报中国证券业协会登记备案。
（三）增强定价信息透明度
（四）完善回拨机制和中止发行机制第二节首次公开发行股票的估值和询价
1.发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
2.《证券法》规定，股票价格采取溢价发行的，发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令[2010]第69号）的规定，首次公开发行股票应通过询价的方式确定股票发行价格。
知识点一、股票的估值方法
对拟发行股票的合理估值是定价的基础。通常的估值方法有两大类：一类是相对估值法，另一类是绝对估值法。
（一）相对估值法
相对估值法亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。
1.市盈率法（PricetoEarningsRatio,简称P/E）
股票市场价格与每股收益的比率。
（1）市盈率计算公式：
市盈率＝股票市场价格÷每股净收益
其中，每股净收益通常指每股净利润。
（2）每股净利润的确定方法：
全面摊薄法；加权平均法。
是用全年净利润除以发行后总股本，得出每股净利润。
加权平均法的计算公式为： ＝ 全年净利润 发行前总股本＋本次发行股本×（12－发行月份）÷12
（3）估值
先计算出发行人的每股收益，然后根据二级市场的平均市盈率、发行人行业状况（同类行业公司的市盈率）、发行人的经营状况及其成长性等拟定估值市盈率，最后根据乘积决定估值。
2.市净率法（PricetoBookvalueRatio,简称P/B）
（1）市净率计算公式：
市净率＝股票市场价格每股净资产
（2）估值
首先计算发行人的每股净资产；
其次根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况、发行人的经营状况及其净资产收益率，拟订估值市净率；最后依据估值市净率与每股净资产的乘积决定估值。
（二）绝对估值法
1.绝对估值法也称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）
相对估值法反映的是市场供求决定股票价格，绝对估值体现内在价值决定价格公司股权价值=公司整体价值净债务值
2.通过贴现法可以获得公司的总体价值，然后减去净债务值，得到公司的股权价值，然后，公司每股股票价值＝公司股权价值发行后总股本
3.在以下情况下，使用贴现现金流量法进行估值时将遇到较大困难：陷入财务危机的公司、收益呈周期性分布的公司、正在进行重组的公司、拥有某些特殊资产的公司。知识点二、投资价值研究报告的基本要求
1.主承销商（不是“发行人”）应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。
2.投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。投资价值报告的内容知识点三、首次公开发行股票的询价与定价
首次公开发行股票，发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告（一）询价对象
（二）询价与定价
第三节首次公开发行股票的发行方式
根据《证券发行与承销管理办法》首次公开发行股票可以根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。
知识点一、股票发行的基本原则
（一）“三公”原则公开、公平、公正原则（二）高效原则
（三）经济原则
发行过程中，发行人和主承销商采取各种措施，最大限度地降低发行成本。知识点二、向战略投资者配售（重点掌握）
1.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。
2.发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。
3.战略投资者不得参与首次公开发行股票的询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于l2个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。知识点三、向询价对象配售
1.首次公开发行股票4亿股的，公开发行股票4亿股的，超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的规定。
（一）超额配售选择权的概念
超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份即主承销商按不超过包销数额115%股份向投资者发售。在本次的股票上市之日起30日内，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市场价的作用。超额配售选择权这种发行方式只是对发行方式的一种补充，既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。
（二）超额配售选择权的实施
发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集资金的用途，并提请股东大会批准。拟实施超额配售选择权的主承销商应当向中国证监会提供充分依据，说明公司已经建立了完善的内部控制，遵循着内部“防火墙”的原则，并有专人负责内部监察工作。主承销商与发行人签订的承销协议应当明确发行人对主承销商行使超额配售选择权的授权，以及主承销商包销和行使超额配售选择权的责任。有关超额配售选择权的实施方案应当在招股意向书和招股说明书中予以披露。
在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。
（三）超额配售选择权的行使
1.应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。
2.如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价股票市场购买发行人的股票，分配给提出认购的申请者如交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，但不得超过本次包销数额的15%。
3.超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竟价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用，由主承销商承担。主承销商应当将预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。
（四）超额配售选择权的披露
1.在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的个工作日内，发行人应当再次发布股份变动公告。
2.在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在证监会指定报刊上披露以下有关超额配售选择权的行使情况。因行使超额配售选择权而发行的新股数未行使，说明原因；从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；发行人本次发行的股份总量；发行人本次筹集总金额。在全部发行工作完成后的15个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证券交易所备案。
知识点：中止发行机制
公开4亿股以下有效报价不0家4亿股以上0家发行人和主承中止发行。中止后，核准期内，经证监会备案，可重新启动发行。第四节首次公开发行的具体操作
知识点一、推介
1.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后，推介向投资者进行推介。知识点二、询价和定价
知识点三、申购
（一）上交所申购流程T日投资者申购；T+1日资金冻结；T+2日；T+3日公布中签，T+4日公布中签号，未中签部分资金解冻；
T+4日后，主承销商依据承销协议，将新股认购款扣除承销费用后划转至发行人指定银行账号。（二）深交所申购流程
T日投资者申购；T+1日冻结；T+2日T+3日（三）网下发行与网上发行的衔接T-1日公告
1.发行公告的刊登发行人和主承销商应在网上发行申购日之前1个交易日刊登网上发行公告，网上发行公告和网下发行公告可以合并刊登。
2.网下发行参与对象不得参与网上发行。
3.网上发行和网下发行的回拨。
知识点四、发售
发售阶段涉及向战略投资者配售、向询价对象配售、超额配售和回拨机制等。知识点五、验资
投资者申购缴结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所申购资金进行验资，并出具验资报告。知识点六、承销1.证券公司在实施承销前，应当向证监会报送发行与承销方案。
2.证券公司承销证券，应当依照证券法规定采用包销或代销的方式。采用代销方式的，应在发行公告中（须）披露失败后的处理措施。3.股票发行按照法律法规的规定，应当由承销团承销的，组成承销团的承销商，应当签订承销团协议，由主承销商组织承销工作。
证券发行由2家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销任务，履行相关义务；
承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
.投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请会计师事务所对申购资金进行验资，并出具验资报告。
还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及发行人与承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。
证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。
第五节股票的上市保荐
知识点一、股票上市的条件与审核
1.股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。
根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
第一，股票经中国证监会核准已公开发行；
第二，公司股本总额不少于人民币5000万元；
第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上；
第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
第五，证券交易所要求的其他条件。2.上市审核由证券交易所上市审核委员会负责。
证监会核准，证券交易所上市审核委员会审核。
知识点二、股票锁定的一般规定
1.发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。
发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市起的36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在以下情形下不得转让：
（1）本公司股票上市交易之日起1年不得转让；
（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（3）董事、监事和高级管理人员承诺在一定期限内不转让并在该期限内的；
（4）其他。
上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过股份总数的25%。锁定规定：上市已满年公司的董事、监事和高级管理人员本公司无限条件股份，按75%自动锁定；知识点三、股票的上市保荐和持续督导
1.保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有证券交易所会员资格的证券经营机构；保荐机构应当与发行人签订保荐协议，市保荐书应当包括：发行股票、可转债的公司概况；申请上市股票、可转债的发行情况；保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的说明；保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；对公司持续督导工作的安排；保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；保荐机构认为应当说明的其他事项；证券交易所要求的其他内容。
保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书。
1、经中国证监会核准发行股票结束后，发行人方可向证券交易所申请股票上市。发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会编制上市公告书。
2证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后的7个交易日内（特别注意）作出是否同意上市的决定并通知发行人。
3发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。
知识点五剩余证券的处理
证券经营机构采用包销方式，难免会有承销团不能全部售出证券的情况，这时，全体承销商不得不在承销期结束时自行购入售后剩余的证券。
通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。
知识点六中小企业板块上市公司的保荐及持续督导
中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。
知识点七、创业板发行、上市、持续督导
（一）创业板发行
发行人申请首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）最近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
（3）最近期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行后股本总额不少于3000万元。（二）创业板上市
条件：（1）股票已公开发行；
（2）公司股本总额不少于3000万元；
（3）发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）公司股东不少于200人；
（5）公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（6）深交所其他条件其中1～5项为深交所上市的必要条件。（三）创业板督导保荐机构应该自持续督导工作结束后的10个交易日内向深交所报送保荐总结书。
共17页第17页
股票发行原则
“三公”原则
高效原则
经济原则
股票经核准公开发行
股本总额≥5000万元
最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
公开发行股份占股份总数25%/10%以上
申请上市条件
证监会核准；
证交所审核委员会审核
首发股票数量在4亿股以上
签订配售协议，并报证监会备案
条件
要求
持有期限不少于12个月。
向战略投资者配售
|
|
