2014年以来，资本市场举牌此起彼伏。较之财大气粗的金融资本更注重资产配置、经验老到的产业资本谋求与上市公司的深度合作、资源丰富的创投资本期待通过资本运作与上市公司实现共赢，宋晓明、豫商集团、中科创这一类的举牌人有着自己鲜明的个性，即针对性地“攻击”一些或市值较低、或大股东控制权不太牢固、或具有独特价值的上市公司，并通过连续举牌的方式伺机“篡权上位”。 在经过一番激烈的股权争夺战之后，当初的这些强势举牌者如今面临着怎样的境遇呢？是仍然意气风发还是疲态渐露？是坚守苦战还是已经黯然退出？记者日前赴深圳等地，通过对举牌方、对手方以及并购人士的采访，以期解答这些疑问。 高压猛攻：宋晓明 协同型和并购事件驱动型都已有了较为成功的案例，未来天目药业会否成为宋晓明控股型基金的实战平台？值得关注 深圳市诺德金融中心4层E单元，是长城汇理的大本营。相较于其在二级市场的凶悍举牌形象，长城汇理总部给外界的第一印象是安静：员工端坐在各自位置上紧盯电脑屏幕，四周不时传来键盘的敲击声。 “今天，我们可以聊聊并购理念、逻辑，尽量少谈天目（药业），最好不谈天目。”作为长城汇理的掌舵人，宋晓明在接受采访伊始便欲提前圈定谈话范围。 宋晓明之所以对天目药业话题如此谨慎，与其前期的投资操作不无关联。就在羊年开市后的前两个交易日（2月25日、26日），宋晓明阵营又快速完成了对天目药业的新一轮增持。期间，财通汇理1号大举买入289.91万股，中融汇理1号亦同步增持180.49万股。本次增持后，宋晓明及其一致行动人合计持有天目药业2898.76万股，持股比例由此前的19.94%增至23.80%，进一步巩固了大股东地位。 “在当前的时点上，真是不方便对天目药业一事发表太多的看法。”宋晓明解释称。 一位熟悉宋晓明的深圳当地人士则向记者表示，随着宋晓明的连番增持，其与杨宗昌（天目药业实际控制人）的“激战”已进入最关键阶段，双方此时都在寻找对手的把柄，任何公开表态都可能成为对方的攻击素材，进而影响并购事件的进程走向。 事实上，已在并购界浸润十余年的宋晓明有自己的一套“木桶理论”，即自身任何一个短板都会导致并购运作的失败，唯有保证自身没有任何瑕疵。 而面对宋晓明阵营的持续猛攻，杨宗昌方面也已迅速筹谋反收购计划。今年2月初，天目药业推出定增方案，拟向实际控制人杨宗昌在内的6名对象发行1.355亿股股份，募资不超过18.4亿用于医药电子商务项目等。若本次增发顺利完成，杨宗昌方面所持股权比例将大幅增至28.42%，进而有效化解宋晓明的举牌攻势。不得不提的是，天目药业此前已被立案调查，因而并不满足增发条件，杨宗昌在此背景下强启再融资，足见其保卫控股权的急迫之情。 对于这场股权之争的未来走向，宋晓明显得成竹在胸，“我在进行每次并购运作时都做了充足的前期准备。事实上，在2011年首次举牌天目药业时，我已经观察了这家公司三四年，直到各项指标都符合我认定的条件后，方才大胆买入。” 在市场人士看来，宋晓明此前毕竟曾经掌控过天目药业，对公司的内部各项运作知根知底，这也是其2014年以来坚定轮番举牌天目药业的底气所在。 “未来会否进驻天目董事会，如何应对对手的反收购计划，我们都有充分的预期。”宋晓明信心满满。根据宋晓明阵营今年2月末发布的权益变动报告书，其在未来12个月内，不排除对天目药业董事、监事或高管人员进行调整的计划，且有可能筹划上市公司重大资产重组事项。显然，上述构想也将在其全面掌控天目药业的基础上方能实施。 宋晓明进一步指出，其对举牌过程中的各种困难都做了预估，且增持所动用资金也都是长线资金，并不存在短期偿付等压力。从中可以看出，宋晓明在天目药业并购一事上已做好了“打持久战”的准备。 另据宋晓明介绍，其运作并购基金主要有三种逻辑。其一是做控股型并购基金，即成为上市公司第一大股东，然后对公司进行改造；其二是协同型基金，即成为上市公司的二股东或三股东，然后与大股东一起改造上市公司，提升上市公司质量；第三种是并购事件驱动型，即通过并购等手段重新优化资源配置、实现价值发现、价值重塑。其中，协同型和并购事件驱动型都已有了较为成功的案例，未来天目药业会否成为其控股型基金的实战平台？值得关注。 在接受记者采访时，宋晓明再次强调，自2008年运作并购基金以来，其管理基金投资的所有项目都获得了盈利，没有一个项目亏损。回望眼下战局，这或意味着，其与杨宗昌之间围绕天目药业的“斗法”，好戏还在后头。 胶着暗战：豫商集团、开南帮 如果将控股权争夺战看成一个庞大的资本棋局，那么举牌方的持续吸筹实际是其中最容易的一个环节，在初期获取足够的筹码后，举牌方与上市公司及其大股东的博弈、暗战才真正开始 宋晓明如今风风火火增持天目药业的一幕，去年曾在豫商集团处上演过。为与银星智业争夺东方银星控制权，豫商集团2014年以来一路举牌增持，持股比例更是达到了30%的自由增持红线。然而，在银星智业的全面抵抗之下，豫商集团方面目前仍无法进驻东方银星董事会，进而无法参与经营管理。事实上，为了掌控东方银星这一资本平台，豫商集团与银星智业间的暗战从未停止。 “就在3月初，我们又向上市公司发送了李大明（东方银星实际控制人）因背信损害上市公司利益罪被刑事立案调查的法律文件，虽然事由仍是跟天仙湖土地交易相关，但我们认为该案比我们之前民事起诉李大明等关联交易损害责任纠纷一案的性质更为严重，然而，上市公司就是不予对外披露。”豫商集团相关负责人向记者介绍了他们的最新动作。 盘点梳理双方斗争过程，上述事项连同早前提起的民事诉讼，可看作豫商集团对银星智业的反击。去年11月，就在豫商集团决意自行召开股东大会改选东方银星董事会的关键时刻，银星智业突然亮出相关材料，证实豫商集团及其实际控制人韩宏伟之妻王沛等人，因涉嫌泄露内幕信息罪、涉嫌内幕交易罪而被重庆公安局立案侦查，进而指出豫商集团不具备上市公司收购条件。 尽管相关事由成立与否目前仍在调查，但银星智业此举却成功逼停了豫商集团欲强行召开的股东大会，阻止了后者的夺权计划。 “指控豫商集团、王沛触犯内幕交易进而不具有收购资格，这纯属无稽之谈。但出于规范运作的考虑，我们将等待监管部门相关认定结果后，再实施下一步计划。但可以肯定的是，我们不会因此轻易退出东方银星。”豫商集团上述人士日前强调称。 值得一提的是，就在东方银星宣布终止重组后，公司近期股价反而一路大涨，坊间甚至出现了“两大股东达成共识一致推进重组”的传闻。但如今来看，双方间的矛盾依旧、僵局依旧。 与豫商集团类似，“开南帮”与兴盛实业在上海新梅控制权上的争夺目前亦处于胶着状态，而凭借着监管部门的行政处罚决定，此前一直“隐忍不发”的兴盛实业已开始发起猛烈反攻。 据上海新梅3月7日披露，公司原第一大股东兴盛实业已将违规举牌上市公司的“祸首”王斌忠及其控制的15个账户（即“开南帮”），共计16名被告一同送上被告席，合计提出了四项诉讼请求。其中，核心的内容为请求判令自上述账户首次举牌之日（即2013年10月23日）起买卖上海新梅的行为无效；同时，请求法院判令被告抛售其合计持股超过5%的部分，所得收益赔偿给上市公司。 与其他举牌方不同，“开南帮”前期举牌上海新梅过程中的确存有明显违规举动，即在2013年7月至11月期间，王斌忠通过其实际控制的15个被告账户持续不断买卖上海新梅，并且在持股比例达到一次、二次举牌线时均未按规定予以报告、披露，构成了超比例持股行为。直至去年6月份才通过签署一致行动协议的方式将主要账户合并，从而直接升至上市公司大股东之位，并欲改选董事会“篡权”。 尽管监管部门随后曾对王斌忠给予警告、罚款的处罚，但目前来看“开南帮”持股并未受到任何限制或处罚，未来仍可伺机夺取控制权，这无疑是上海新梅及兴盛实业难以接受的。上海新梅相关人士曾向记者表示，“如此违规举牌行为若仅给予警告、罚款的处罚，较低的违法成本会否引发其他方的效仿？那是不是其他人乃至我们自己，也可以这样做？” 另据记者了解，在“开南帮”违规举牌败露之前，上海新梅方面便已组织了律师团队捕捉“开南帮”运作破绽、瑕疵，若本次诉讼请求能够达成，“开南帮”被迫减持股份，兴盛实业也将就此击退“外敌”。 不过，尽管在举牌过程中存在“硬伤”，但由庄友才实际掌舵的“开南帮”仍未轻易放弃对控股权的争夺。除与王斌忠“划清界限”，将持股账户与前者进行主动切割外，“开南帮”去年10月至今年1月期间仍在不断增持上海新梅股份，未有丝毫退缩之意。就在近日，“开南帮”再提临时提案“谋权”，上海新梅则奋力阻击，可见双方目前仍处在博弈之中。 握手言和：沃尔核材 尽管沃尔核材阵营对长园集团的举牌猛攻虽已告一段落，双方已冰释前嫌，但外界的疑惑并未随之消散 在2014年以来围绕上市公司控制权之争发生的众多举牌事件中，以沃尔核材阵营对长园集团的“围攻”最具戏剧性。 去年10月份，沃尔核材方面尚因被拒参加股东大会与长园集团产生正面冲突，彼时的沃尔核材甚至要为此起诉长园集团，双方矛盾似已无法调和。然而，就在短短两个月后，长园集团突然终止了原有增发，并“邀请”沃尔核材参与新一轮定增，一系列信号显示争斗双方或已握手言和。 “我们目前确实已和长园方面达成和解了。”沃尔核材董秘王占君告诉记者。 事实上，相较于早前的“唇枪舌剑”，沃尔核材今年2月12日披露的年报中对长园集团的评价已变得积极、正面，称长园集团是公司相关行业内的优秀企业，具有良好的投资价值，本次战略投资也是双方共同做大、做强热缩行业，与国外行业巨头竞争高下的重要战略举措。 不过，对于外界最为关心的——股权之争为何会在短短两月内形势逆转？和解背后双方究竟达成了哪些安排、共识？王占君则不肯透露内情。“现在是敏感时期，我们不想做太多报道。” 王占君之所以将当前称为“敏感时期”，原因在于，公司配股融资一事在3月4日未能获得监管部门放行。而从发审委会议所提问题来看，“如何确保本次募集资金不直接或间接用于购买长园集团股份或收购其他资产”仍是监管部门关注重点。 证监会的上述担心并非没有道理。明细来看，周和平及其执掌的沃尔核材的确在围猎长园集团过程中砸下了重金，相较于周和平减持自家股筹资，沃尔核材则是先后通过多个资管计划参与投资长园集团。根据相关公告，截至2014年10月21日，沃尔核材及其一致行动人已累计持有长园集团14434.43万股，占公司总股本的16.716%。而此后，相关资管产品亦有持续买入动作。 如今，沃尔核材阵营对长园集团的举牌猛攻虽已告一段落，双方已冰释前嫌，但外界的疑惑并未随之消散。 根据沃尔核材最新表述，公司以长期持有为目的对长园集团进行战略投资，虽然目前公司对长园集团尚不具有控制、共同控制或重大影响，但对于该项投资公司具备明确的战略持有意图，无意在短期内出售赚取差价收益。 记者另注意到，在去年双方争斗最激烈之际，长园集团董事长许晓文在接受媒体采访时曾公开表示，沃尔核材属于公司特殊股东，跟长园集团是全面竞争关系，“所有的业务都是竞争的”。 基于此，有投资者疑惑：沃尔核材方面如此耗费巨资入股一个与自身主业极为相近的上市公司，这是否是笔划算的买卖？与其被动持有对方股权，公司为何不利用该笔资金壮大自身实力、提升自身竞争力？ 在深交所互动易平台上，亦有投资者给沃尔核材留言：“请你们周董（周和平）种自己的地吧，别去耕人家的田了，自己的地快荒废了！” 但换一角度而言，相较于其他举牌案例中各方“鱼死网破”的暗战，在长园集团已通过修改公司章程等方式构筑坚固“防御工事”的背景下，沃尔核材此番举牌攻势最终能以和解收场，结局已算圆满。 黯然离场：中科创、宝能系 “打得赢就打，打不赢就跑”。当举牌收购战双方互不相让时，总有人会熬不住率先退出 “举牌收购战的成败，首先要看各自手中的筹码强弱，在保证自己无瑕疵的同时是否能够抓住对方要害；而在双方都无意让步的背景下，就要看谁能够长期耗下去，最终耗不起的一方总会选择退出。”对于资本市场中的举牌收购事件，某资深并购人士如此评价。 回看中科创、宝能系在强势举牌后的相继“败走”，的确证明了这一点。 今年2月10日，新黄浦的一纸公告显示，去年曾对公司连番实施举牌的中科创，在熬过了短线交易“窗口期”后，在1月26日至2月5日已反手减持了2.29%股权，持股比例降至17.71%。另据新黄浦最新披露，中科创随后又在2月6日至3月12日期间再度密集减持，持股比例进一步降至16.69%。一连串动作显示，曾经来势汹汹的中科创已全面退出对新黄浦控股权的争夺。 与本次减持形成鲜明对比的是，中科创去年上半年对新黄浦的举牌攻势则是异常凶猛。利用资金“开道”，中科创在2014年3月5日第一次举牌后持续抢筹，当年4月底即快速完成了三次举牌，并于5月底将持股比例进一步提升至20%，一时间给新黄浦大股东新华闻投资造成了极大压力。 “中科创连番举牌新黄浦，的确是冲着控股权而来，但他们首次举牌时，我就意识到这事儿肯定搞不成。”一位与中科创相熟的并购界人士对记者表示，中科创夺权未果既有外因也有内因。首先，其并未深刻了解到新华闻的实力和背景究竟有多硬；其次，中科创所动用的大量资金杠杆也注定其不能打“持久战”。 的确，就在中科创强势举牌后，新华闻便迅速增持回击，并快速将持股比例提升至25%，彰显其誓保控股权的决心。有了股权做底气，由新华闻掌控的新黄浦随后连续否定了中科创的“入阁”请求。随着新华闻方面的全力反抗，借助大量资金杠杆的中科创在久攻不下之后，其面临的资金偿付压力与日俱增，减持撤退也便在情理之中。 “打得赢就打，打不赢就跑”。相较于快速进退的中科创，已对深振业控股权虎视眈眈多年的宝能系也未能“熬出头”，于去年末快速减持离场：在不到一月时间内密集减持，宝能系将所持深振业股权比例由15%快速降至5%以下，同时表露出未来继续减持的意愿。 不得不提的是，就在上述减持前，宝能系对深振业持股已长达4年之久。据深圳当地知情人士回忆，由姚式兄弟掌控的宝能系当初入股深振业时表现得相当高调，尽管持股比例略落后于深圳国资，但却丝毫不掩饰未来参与上市公司整合的意愿。记者当时参加深振业股东大会也曾在现场看到，当宝能系举牌方代表姚建辉姗姗来迟、步入会场时，威风凛凛，大佬范十足，俨然一副胜利者的姿态。 而彼时的深圳国资，下属另一资本平台深长城也正遭遇中洲系举牌围攻。几番权衡后，深圳国资最终选择了“弃守深长城，集权深振业”的策略。近年来，深圳国资虽不与宝能系进行直接正面交锋，但却不断通过增持巩固其对深振业的控股地位，最新持股比例已达34%。 据记者了解，在长期持股的这4年里，宝能系始终没有放弃控股深振业的念头，无奈深圳国资坚决“护犊”，苦熬无果的宝能系最终只能知难而退。（徐锐/中国证券网） |
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