1 “荣华系”发端 甘肃省武威市，一个以农业人口为主的城市。每年财政收入5亿元，财政支出15亿元，10亿元财政缺口主要依靠中央转移支付解决。在这座城市，诞生了一位大富豪，以15.2亿元身家排名2006年国内某富人榜第141位。他控制的民营企业荣华集团主要从事玉米淀粉及其副产品的生产，他亲自出任上市公司荣华实业的董事长。他就是张严德。 一方面，张严德名下有着巨额财富，富甲一方；另一方面，荣华集团欠下金融机构巨额债务无力偿还，资金链断裂甚至需要地方政府出面“帮扶”，违规收取员工入职抵押金多年不还，常年拖欠员工工资，长期拖欠农民玉米原料款，报表实现了巨额淀粉收入，按规定应缴纳增值税，而其纳税记录为0。种种矛盾笼罩在这家号称武威最大公司的身上，真相到底如何？ 一切要从1990年说起。这年10月，甘肃省武威市荣华经销公司（以下简称“荣华经销”）成立，注册资本132万元，主营百货、针织、五金交电，经济性质为集体所有制，法人代表张严德，这就是日后庞杂的“荣华系”的前身。 1992年，通过变更工商登记，荣华经销更名为甘肃省武威荣华工贸总公司（以下简称“荣华工贸”），转型为生产型企业，开始涉足淀粉、包装材料、饲料等业务，注册资本放大到531万元。 1997年，荣华工贸再次变更注册资本为6000万元，法人代表为杜彦山，种种证据表明，张严德仍是公司的实际控制人。 从经销公司转型为生产型企业后，荣华工贸打通了贷款渠道。1992年8月起，武威当地一家金融机构开始为其放贷。可以说，荣华工贸的绝大部分家底都是依靠该金融机构贷款形成的，包括名下的淀粉厂、淀粉二厂、饴糖厂、农膜厂、热电厂、优质面粉厂、集团办公楼、荣华宾馆、荣华俱乐部、储备大库等资产。 在以后的十多年里，不断有大量关联公司通过工商登记注册繁衍出来，形成一个庞杂的“荣华系”，实际控制人都是张严德一人，大部分公司是没有实际业务的壳公司，据不完全统计达40多家。耐人寻味的是，很多关联公司的经营范围十分雷同，都从事“玉米淀粉及其副产品销售”。 不管成立多少关联公司，真正的控制人都是一个，张严德。在荣华工贸的一份文件中，张严德签发了对荣华工贸、即将上市的荣华实业、荣华味精、荣华生化等十家关联公司12位高管的任命，文件抄报荣华工贸的董事长、副董事长、监事长。 “荣华系”的集团名称可谓五花八门，包括荣华公司、荣华集团、荣华企业集团、荣华生化集团、荣华工贸等，但真正有法人地位的只有荣华工贸，其他名称只是统称，根本没有工商登记。在荣华内部文件中，表面上，张严德在荣华工贸、荣华味精等关联公司不担任具体职务，但实际上“荣华系”由他一人说了算。张严德经常以荣华生化集团、荣华工贸等多个主体名义发布集团指示，并任命自己为集团财务部部长，全盘主持集团工作。这也是上市公司与关联公司常年形成大量关联交易的根本原因。 一份提交给有关部门的资料显示，2003年底，荣华集团总资产达32.9亿元，净资产14.7亿元，净资产是13年前成立之初的1113倍。多年经营不善的荣华集团，连正常的贷款利息都无法偿还，如何积累了巨额的净资产？资产真实性有几何？ 2 蹊跷上市融资 1994年，依靠上述武威地方金融机构的贷款，张严德筹建了武威淀粉厂（即上市公司荣华实业的原第一大股东），国有资本没有投入一分钱。当时的淀粉厂有三个车间，即淀粉一车间、淀粉二车间、热力车间。1995年11月，淀粉厂正式调试生产。但直到1998年，淀粉厂的生产还没有达产、达标，导致生产经营困难，连利息都无法偿还，职工工资也不能按月发放。张严德为此发明了“内部银行”，将工资造册，给职工发放所谓的职工工资存折，每一季度职工只能从工资存折上领取300元左右现金用于生活。 淀粉生产就是将玉米芽、皮、淀粉简单分离的一个物理过程，市场应用面虽广，是食品、医药行业的基础原料。但由于技术含量低，盈利水平可想而知。2000年以前，淀粉最高市场价格为1300元，而原料玉米的成本却居高不下，加上淀粉厂工艺管道、设备能力不配套，始终无法满负荷生产，导致其生产成本过高，一直亏损经营。这就是它无法偿还利息、无力支付职工工资的重要原因。 1998年，荣华业务难以为继，根本无力偿还上述金融机构累计发放的高达4亿元贷款，张严德一筹莫展。不过很快，他就从当时盛行的股份制改造中发现了机会，抛出了上市融资方案。该金融机构似乎又看到了荣华活过来的希望，于是继续贷款3亿多元助其上市。而武威当时发生的一件事，最终直接促成荣华实业上市。 早在1994年至1996年，武威地区行署（现武威市政府）违规发行地方经济建设债券，1996年、1997年债券陆续到期，本息合计1.8亿元。由于无力兑付，引发了社会不稳定因素。按照张严德的说法，荣华以企业名义向银行贷款1.8亿元，替政府偿付了债券。记者在调查中，从有关银行的文件中也看到了因此转到荣华名下的贷款。2001年，荣华实业上市。2003年，政府将上市公司大股东的股权作价2.29亿元，冲抵了所欠荣华的债务（时隔多年，代付款本息合计2.25亿元），控股权转至“荣华系”核心公司荣华工贸的名下。 这一次，当地政府做了桩“借鸡下蛋”的无本买卖。借荣华集团名下的淀粉厂，包装成国有企业上市，再通过股权转让，抹平因违反人民银行规定发行经济债券造成的财政“窟窿”。荣华工贸用银行贷款帮政府买单，换来旗下劣质资产上市，融得6.6亿元资金，并充当了大股东。 有人欢喜有人愁。2001年荣华实业上市，上述金融机构为“荣华系”公司已发放贷款本金8.65亿元，列所属全国金融系统贷款“十大户”名单。而荣华实业上市后，并未偿还该金融机构的贷款本金，直接导致2001年年末该机构的整个班子被撤换，原负责人张某被有关部门调查，武威市人民银行两位正、副行长也因此受牵连被撤换。 目前该笔贷款本息高达13.5亿元，自2000年以来，该机构仅代“荣华系”支付本金占用产生的利息，每年就高达2000多万元，并造成每年亏损5000万元，已不堪重负。最近三、四年，“荣华系”公司更是分文未还贷款本息。而贷款抵押物包括荣华工贸子公司荣华味精的生产线等资产。 3 隐瞒关联关系 多年来，荣华实业在公告中一再声称“公司未知前十大股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人”。事实果真如此吗？ 荣华实业原第一大股东武威淀粉厂，从“荣华系”下面一个淀粉车间演变而来。“荣华系”公司（包括上市公司荣华实业）历年所生产的淀粉，均由武威淀粉厂的两个车间完成。该厂股权归属从未发生变化，一直都是荣华工贸控制的公司，没有任何国有资本成分。2003年大股东的股权转让，就是将本属荣华工贸的资产作价卖给荣华工贸。 再看并列第三大股东武威市融达饲料有限责任公司（以下简称“融达”）和武威市华信食品供销有限责任公司（以下简称“华信”）。2001年5月，荣华实业上市。一年后，第一大股东武威淀粉厂与荣华工贸签订了《股权转让协议》，欲将持有的上市公司4800万股国有法人股（占总股本24%）转让给荣华工贸，转让价每股4.78元，合计2.29亿元。而荣华工贸当时是第二大股东，持有上市公司16.525%的股权，加上此次受让，势将触发要约收购。为规避要约收购，荣华工贸将手中股权先“分流”，融达与华信开始登场。2003年4月15日，距荣华工贸受让武威淀粉厂股权半月前，这两家公司分别斥资5258万元，接过荣华工贸手中11%的上市公司股权。因此，荣华工贸最终以29.525%的持股比例取得第一大股东地位，恰好避开30%的要约收购限制。 工商登记资料显示，融达和华信均成立于2000年12月1日，甚至工商登记的注册号都是相连的。融达的注册资本为200万元，华信的注册资本为300万元。2002年年底，融达净资产仅为202万元，华信净资产302万元。两家公司的资产主要以应收账款、预付账款、存货等形式存在，每年发生的业务额不高，盈利更是少得可怜，实质上就是“壳公司”。合计超过1亿元的上市公司股权转让款，远非其能力所及。根据工商登记资料，2002年，融达的法人代表王三宗是荣华工贸的工会主席，华信的法人代表杨秉超是荣华工贸的办公室主任。 本报2006年9月披露了融达、华信与大股东的关联关系后，荣华实业发布《澄清公告》，表示“根据荣华工贸提供的材料，融达饲料的法人代表王三宗和华信食品的法人代表杨秉超没有在该公司工作过。”记者手中掌握的由张严德签发的人事任命文件中，清楚地显示，2004年杨秉超被任命兼任甘肃荣华热电有限公司办公室主任，王三宗被调到集团公司工会工作；2006年，杨秉超在集团董事长办公室任职，王三宗在集团办公室任职。文件中称，“经总裁（即张严德）研究决定，对股份公司、味精公司、谷氨酸公司、食品公司、生化公司、热电公司的办公室副主任推荐如下：……”文件中明确指出，发文单位荣华生化集团由股份公司（即上市公司）、荣华味精、食品公司、谷氨酸公司、生化公司、热电公司等六家公司组成，而从工商登记资料看，荣华工贸正是这六家公司的控股股东，因此荣华工贸就是工商登记意义上的荣华集团。 再看第六大股东甘肃省武威饴糖厂。据调查，该饴糖厂成立于1998年，原由武威市乡镇企业管理局管理，注册资本900万元，卢万发出任第一任厂长，杨生虎为副厂长。2003年的年检报告显示，荣华工贸成为了出资人。而荣华实业在《澄清公告》中坚称，“甘肃省武威饴糖厂由原武威市乡镇企业管理局出资成立，……荣华工贸并没有出资。而在武威饴糖厂年检过程中，由于经办人员的填写疏忽，混淆了产权关系，出现了年检资料与验资材料的不一致，应以验资材料原件为准，在此特别澄清。”在证据确凿的情况下，荣华实业竟以“疏忽”一词狡辩。需要指出的是，由武威市乡镇企业管理局盖章确认的公司登记经营场地（武威市凉州区沿河东路18号，东临高坝镇新关村四组承包地、南至高坝镇三组承包地、西至荣华派出所、北至荣华东路，经营场地总面积20000平方米）根本不存在，谎言终究只是谎言。 第七、第八大股东武威市永鼎商贸有限公司（以下简称“永鼎”）和武威远通贸易有限公司（以下简称“远通”）所持股权是通过拍卖方式，从荣华实业发起股东甘肃宜发投资发展有限公司手中转让而来的，并在2002年11月1日完成了过户手续。永鼎成立于2002年7月，注册资本500万元。两名自然人股东中，刘万峰仅出资50万元，担任法人代表；上市公司副董事长兼总经理刘永出资450万元，占注册资本的90%。远通成立于2001年2月，注册资本600万元。两名自然人股东中，倪晓阳出资30万元，担任公司法人代表，上市公司董事兼董秘程浩出资570万元。 知情人透露，刘永来自武威边远贫困的西营乡五沟村一户普通农民家庭，学校毕业后，月薪从几百元升到几千元，还要养家糊口，短短数年怎能积累450万元财富？根据2005年年报，刘永从上市公司领取的报酬总额（税前）为6万元。而作为董秘的程浩，2005年税前报酬总额为8万元，2001年2月成立远通时，荣华实业还未上市，当时29岁的程浩从上海某大学硕士毕业还没几年。知情人告知，程浩就是荣华实业上市主承销商国通证券（即后来的招商证券）的项目经理，全程参与辅导荣华实业上市。 最蹊跷的是第二大股东武威塑料包装有限公司，堂堂注册资本高达1.5亿元的这家企业，竟然根本没有工商登记资料，俨然一“影子公司”。本报在2006年9月对此予以披露后，荣华实业在《澄清公告》中称，“改制后的武威塑料包装有限公司于2003年1月15日在武威市工商行政管理局注册登记，注册号6223001020486 武威塑料包装有限公司的前身是1992年12月成立的镇办集体福利企业甘肃省武威塑料农膜厂，由甘肃省武威市荣华经销公司（即上市公司大股东荣华工贸的前身）兴办。荣华经销出具文件，任命第一任厂长为施新年，副厂长为明俊年。施为荣华工贸副总经理，明为荣华工贸董事。1996年7月30日，法人代表由施新年变为张严德，同年年底又变为严其林，严自1987年即在荣华工贸工作，担任过车间主任、副经理，现在仍是荣华宾馆法人代表。1997年注册资本由120万元变更为1500万元。2002年1月15日注册资本变更为15000万元，法人代表为杨生虎。杨生虎曾在甘肃省武威饴糖厂任职，还曾是荣华工贸的经理以及武威市荣华农副有限公司（荣华工贸控股80%）的法人代表。 荣华集团只有一个农膜厂，就是武威塑料农膜厂（即武威塑料包装有限公司），自2000年以来未生产过一斤农膜。但2001年上市的荣华实业，在其后四年，却称实现了1.73亿元农膜销售收入，实现利润1450万元。武威塑料包装有限公司一直向武威淀粉厂提供编制袋，产品成本一直高于市场价格，内部供应价为1.5元/条，而市场价不到1元。从2005年下半年开始，该公司将编制袋设备卖给雷存喜，农膜设备抵债给了一位李姓个体户。 至此，排名第一、第二、并列第三、第六、第七、第八位的非流通股股东均是关联公司。 张严德 4 “大富豪”游戏 前面提到，上市公司大股东荣华工贸（即甘肃省武威荣华工贸总公司）是从荣华经销不断变更而来的。注册资本从成立之初1990年的132万元，变更为1992年的531万元，再变更为1997年的6000万元，法定代表人杜彦山。企业性质始终为集体企业，工商登记注册号为6223011000358。 2003年1月15日，一家与上述荣华工贸名称极易混淆的武威荣华工贸有限公司成立，法定代表人明俊年，以下称为明氏荣华工贸。该公司注册资本5亿元，绝大部分股东与上述荣华工贸雷同，张严德一人现金出资3.8亿元，占注册资本的76%，企业性质为民营企业。工商登记注册号为6223001020428。 巧合的是，明氏荣华工贸成立三个月后，原第一大股东武威淀粉厂就将所持全部股权转让给了荣华工贸。曾有媒体质疑注册资本6000万元的荣华工贸如何有能力出资2.29亿元收购大股东股权，张严德出示的即是2003年1月荣华工贸变更为明氏荣华工贸的《出资协议书》。 根据甘肃省工商局的答复，有两个注册号、同时开业的是两家独立的公司，不属于变更关系。而荣华实业在《澄清公告》中称两家其实就是一家，是变更而来的，从集体企业改制为民营企业的，并称武威市工商局同意三年的过渡期，两家营业执照同时保留。为什么省工商局与公司引用的市工商局的说法不一致呢？ 其实，成立明氏荣华工贸的动机有两个：其一，2003年的4月，荣华工贸将收购上市公司第一大股东股权，由于需要动用2.29亿元资金，收购方需要证明收购能力。根据当时的《公司法》，一家公司对外投资不得超过净资产的50%。这就是张严德抢先3个月成立注册资本达5亿元的明氏荣华工贸的原因。其二，荣华工贸是集体企业，以前公司上市、银行贷款靠这顶“红帽子”得了很多实惠，而现在保留这个身份意义已不大。虽然直接增资荣华工贸，也能证明收购能力，但增资到集体企业，再改制为民营企业十分困难，很难在3个月内完成。因此，张严德以所谓的3.8亿元出资控制明氏荣华工贸76%的股权，并假称两家荣华工贸是一家，证明收购能力之余，掩盖两家企业性质的根本不同。至此，张严德终于顺理成章地完成了对“荣华系”的一手掌控。 2003年元月1日，由张严德签发的一份集团文件中提到，“由于年底税金和银行利息必须完成，目前集团正在千方百计筹措资金，……但资金筹措仍然存在一定困难，为确保职工工资按时发放，保证大家过一个祥和如意的春节，经总裁办公（扩大）会议研究决定，全集团车间副主任以上领导干部、各机关工作人员的工资暂时不予发放，以确保职工工资。除供电、水暖、设备、电力四大所和运输公司外，各单位职工工资一律按个人总额的70%发放，剩余余额由各财务部存入职工个人工资存折，今年上半年陆续发放。”这份文件中所提到的工资指的是2002年的工资，职工按70%发放，干部、机关工作人员暂时不发。一年发一次工资，这种景象在其他地方不多见，在荣华早就不是头一回（2001年元月1日，荣华工贸就职工2000年的工资，发布文件决定“工资总额在5000元以下的职工，按全额发放，5000元以上的按工资总额的70%发放”）。有收入才会缴税金，有贷款才会交利息，税金和利息都要千方百计去筹措，该公司真实的财务状况可想而知。 2003年，荣华工贸连欠金融机构的利息都无力偿还，上一年工资也无力足额发放，哪来的5亿元现金充当注册资本？依靠金融机构巨额贷款形成的资产，就这样落入了张严德的手中。 5 报表漏洞百出 荣华实业其实这些年的生产就是为了掩人耳目，并没什么大的产量。淀粉卖给了荣华味精，剩下的只有少量副产品，玉米皮和玉米胚芽卖给了四川的饲料个体户，没有真正意义上的客户。一些“红火”的业务，主要是靠张严德发挥想象力和创造力，营造出来的种种报表游戏。例如，荣华实业上市近6年来，报表上麦芽糊精共实现了1.57 亿元销售收入和2285万元利润。而荣华实业从未采购过麦芽糊精的原料，如何生产麦芽糊精？1999年，荣华集团确实有过糊精车间，并进行过调试生产，但因为生产成本高于市场价格，且质量不达标，最终放弃生产。2000年以后，整个集团就再没生产过糊精，2001年上市的荣华实业跟麦芽糊精的生产扯不上任何关系。（见下表） 上市5年半，荣华实业的销售收入有53%来自于淀粉，68%的淀粉收入来自荣华味精。根据国家税务总局就广西国税局《关于淀粉的增值税适用税率问题的请示》（桂国税报字[1996]41号）的批复，“从淀粉的生产工艺流程等方面看，淀粉不属于农业产品的范围，应按照17%的税率征收增值税。”而2005年至今，荣华实业增值税纳税记录为0。 荣华实业净利润的最大来源就是淀粉业务，在2001年至2004年主营业务、淀粉收入、淀粉毛利率相对稳定的情况下，所得税锐减了86%。 从纳税角度审视荣华实业数据的真实性，一切不言自明。 荣华实业有4个投资过亿元项目，于2001年上市后开始兴建，2002年年报中预计“全部项目均可于2003年建成投产”。但实际上，这些项目在报表上至今还是“在建工程”，账面额高达8亿多元，且全部超出投资预算。（见下表） 荣华实业解释在建工程停滞原因时，先以“西北冬季寒冷” 影响施工为理由搪塞，后又称“未能有效解决项目后期建设所需资金及项目试生产所需的生产流动资金”。2004年年报中，仅乳酸项目变更为年产4万吨赖氨酸的一个项目，荣华实业就表示“项目缺口资金2.56亿元”。 从2003年起，年产10万吨玉米淀粉、3万吨谷氨酸、1万吨赖氨酸这三个项目就“一动不动”了。2004年起，原计划当年建成的4万吨赖氨酸项目也彻底停滞。而这些资产在账面上始终未计任何减值准备。荣华实业“在建工程减值准备的计提标准和计提方法”中明确指出，公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程，或足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 8亿多元的在建工程，超出预计建成时间三年多，完全停滞了三年多。并且预计带来2.56亿元巨额收益，实际为0。 对荣华实业在建工程的真实性，用两组数据来说明：一、荣华实业《股权分置改革说明书及以资抵债报告书》中指出，荣华工贸2003年底以自筹资金建成20万吨淀粉生产线，生产线总投资1.48亿元。2003年荣华实业投资1.03亿元在10万吨玉米生产线项目上，投资是前者的七成，却建不成一半的产能，这是缺少流动资金的问题吗？荣华工贸能在年底完工，一墙之隔的荣华实业能说自己停建是“西北冬季寒冷”的原因吗？二、对比同行上市公司丰原生化，2003年年底投资2.24亿元建成了2万吨赖氨酸生产线，2004年又投资3000多万元将上述生产线改造为4万吨。2004年，丰原生化新投资2.11元建成另一条年产4万吨的赖氨酸生产线。可以看出，丰原生化投资4.65亿元就建成了8万吨赖氨酸产能，而荣华实业耗费5.8亿元，竟然建不成5万吨赖氨酸生产线。2003年底，荣华实业投资1.68亿元建设年产1万吨赖氨酸生产线，与丰原生化建设第一个2万吨生产线属同期，荣华实业设计产能是对方的一半，但投资额却是后者的75%，就这样，荣华实业也没有建成。 荣华实业长期向荣华味精出售淀粉，关联交易额巨大，备受市场质疑。这种情况下，大股东荣华工贸还在2003年建成20万吨淀粉生产线。荣华实业募集资金投向之一是谷氨酸项目，账面投资1.34亿元，而荣华味精本身就生产谷氨酸，荣华实业的谷氨酸项目存在重大造假嫌疑。荣华实业用募集资金兴建的年产10万吨淀粉生产线，账面投资1.03亿元，据调查根本不存在，2006年年底，荣华实业还煞有介事地对该“资产”进行处置变卖。 2003年，荣华实业的募集资金投资项目开始陷入停顿，却在当年拿出2.14亿元给大股东荣华工贸，委托其为自己“收购原材料玉米”以及为荣华工贸“提供短期生产流动资金借款”。连生产流动资金都不能解决的荣华工贸，却在当年利用“自筹资金”，建起了20万吨淀粉生产线（见荣华实业《股权分置改革及以资抵债报告书》）。当年还向荣华味精提供资金1.59亿元，用于“提供短期生产流动资金借款”。 荣华实业在建工程造假，供大股东套取募集资金，如果结转固定资产，一是虚假资产部分没有发票对应，二将面对巨大的折旧包袱。2006年元月，甘肃省证监局向荣华实业下发的《限期整改通知书》中就指出，“公司未设立明细帐对在建工程进行核算，据此无法判断公司年报披露募集资金投入分项目数据的来源以及在建项目是否与公告一致；检查中抽查大额工程款支付凭证，发现公司支付凭证后未附工程款支付审批表，无法判断上述工程款支付的依据。公司2005年7、8月现金支付工程款-待摊投资580万元，附件仅有筹建处开具的收据，不清楚该款项支付的依据及去向。” 荣华实业关联交易及纳税情况 2006-6 2005 2004 2003 2002 2001 主营业务收入 13918 31144 43286 44094 45085 47960 淀粉收入 9268 18972 21439 23515 22918 23855 淀粉毛利率 10% 14% 17% 18% 15% 21% 向荣华味精销售淀粉 5479 13107 18313 22254 19133 3672 净利润 800 862 3815 5658 5846 6477 所得税 - 32.8 52.5 88.6 331.6 382.6 （单位：万元） 荣华实业停滞多年的在建工程 项目名称 投资 实际 预计 实际 总额 投资 年收益 收益 1 年产10万吨玉米淀粉生产线 8835 10394 2394 0 2 年产3万吨谷氨酸生产线 12044 13402 5543 0 3 年产1万吨赖氨酸生产线 14727 16872 3227 0 4 年产1万吨乳酸生产线 12228 13919 3332 0 项目合计 75206 82248 25664 0 （单位：万元） 6 “拖欠专业户” 尽管从金融机构、证券市场融得大量真金白银，但荣华集团资金链始终紧绷。 2000年下半年，荣华集团资金极度紧张，张严德打起了收取新员工“风险抵押金”的主意。由于荣华实业即将上市，在此前景诱惑下，到2001年3月，以荣华实业名义，“荣华系”员工总数从原来不到4000人，猛增7000名新员工，总数达到11000人。每名新员工收取5000元押金，共计3500万元左右。这些新员工绝大多数都是初中刚毕业或尚未毕业的初中生，大部分扩招新员工在一年左右的时间内，陆续被以放假名义遣散，押金也不退还。 由于不发工资，员工大量流失，并要求退还押金。为合理合法地赖掉押金，2004年1月，张严德签发了一份集团文件，规定“凡集团各单位定编定岗职工均要签订劳动合同书，合同期三年。凡与公司签订劳动合同书的在册职工，未经公司同意擅自离职的一般操作工，每人须缴纳岗位培训费8000元，岗位主操作工每人须缴纳岗位培训费16000元。培训费从本人的风险抵押金和工资中全额扣除，办理完毕手续后方可解除劳动合同，一月内累计旷工7天视同擅自离职。” 在员工面前义正辞严的荣华集团，2006年初却被甘肃省劳动保障监察部门开出了《整改指令书》。指令中指出，甘肃武威荣华生化集团公司，因在劳动用工方面违反劳动保障法律法规，存在向劳动者收取抵押金和拖欠劳动者工资的问题，根据《中华人民共和国劳动法》第五十条、《劳动力市场管理规定》第十章第（四）项、《甘肃省劳动保障监督检查规定》第三十四条之规定，责令公司于2006年1月18日前如数退还杨某某、董某某等劳动者的押金各5000元及其未发清的工资。 2006年4月，荣华集团在一份文件中提到，“根据集团产、供、销衔接会精神，张总裁（即张严德）对2004年、2005年剩余工资，2006年1-3月份机关工作人员工资进行结算的指示……”，再次证明荣华集团长期拖欠员工工资。 除了拖欠工资，“荣华系”公司还长期拖欠农民玉米原料款。 2003年11月至2004年元月，荣华实业开始直接向凉州区和民勤县农民收购玉米，并交付少量粮款，其余大部分粮款承诺次年春节前支付。到2004年元月，累计欠农民玉米款超过2000万元。2004年春节前夕，农民前来讨要所欠玉米款，张严德迫于压力，给农民开出了建设银行的现金支票。春节后，农民去银行兑现，被告知账上根本无钱。其后为避免影响上市公司形象，荣华实业将盖有公司财务专用章及张严德私章的“空头支票”，转换为荣华工贸、荣华味精开具的欠条，欠条注明“欠玉米款”。实际上，当时荣华工贸、荣华味精都没有淀粉车间，没有玉米加工能力。记者手中就掌握多张“空头支票”和玉米款欠条，金额从数千元到十几万元不等，至今没有得到偿付。如果公司是良性经营，一年动辄数亿的销售收入，怎么会连区区2000万元的原料款都多年还不起呢？ 卷入长长一大串拖欠名单中的竟然还有政府。 2005年11月，武威市凉州区政府借给荣华集团3000万元现金，价值2000万元的玉米原粮，并派一个工作组常驻荣华监督。到2006年9月，断断续续的生产根本无法产生利润，5000万元财物就消耗殆尽，生产也彻底陷入停顿。这件事在荣华集团2006年4月的一份简报里被浓墨重彩地宣传过。题为《政企重联袂 同谱新篇章———荣华集团改革发展系列报道之二》的头版文章中称，2005年，针对荣华集团流动资金短缺问题，市、区两级政府就积极伸出援助之手，于同年11月正式启动生产，……2006年4月7日，区委、区政府就如何进一步加大对荣华的帮扶力度，又召开了专题会议，会议通过成立以区委副书记为组长、区政府区长助理、区乡企局局长为副组长的7人帮扶领导小组，并下设办公室负责处理工作组的日常工作。会议主要把帮助企业完善法人治理结构、落实现代企业管理制度，帮助企业加快推行股权分置改革（再次证明，在当地政府和荣华自己的眼里，集团和上市公司往往混同起来，并没有多大实质区别），尽快实现资本的良性运营和资源的有效配置…… 堂堂一级区政府，专门由领导牵头成立工作小组，带着5000万元的巨额财物，帮助已改制为民营企业的荣华“完善法人治理结构，推行股权分置改革”，真是咄咄怪事。被荣华拖欠多年的员工工资、抵押金、农民的玉米款，却没能得到这样高规格的重视。 荣华实业多年来一再声称，生产不能正常是因为流动资金紧张，一旦解决了流动资金，机器设备就能正常运转，一切就会好起来。受此前景鼓舞，区政府决定放手一搏，提供了5000万元财物。为保险起见，事先将荣华工贸、荣华味精所在的办公楼做了抵押。5000万元的昂贵试验做完后，荣华还是没有创造出一再承诺的正常生产“奇迹”，区政府最后相当于花5000万元买了荣华两栋楼。 荣华实业从去年10月份开始卖设备，从11月份开始收玉米、组织生产，一直到2007年元月22日正式停产，荣华共生产了5500吨玉米淀粉。这期间，玉米价格一路走高，从每吨1300元涨至1500元，荣华实业的淀粉终端价格也随之上扬，从去年11月份每吨2050元，涨到今年元月的2250元。而市场上同类的玉米淀粉价格为最高2200元/吨，荣华实业的淀粉出现滞销。2007年元月22日，荣华实业再次停产，职工全部放假。卖不出去的淀粉，以每吨2250元的价格顶了职工的工资。人均月工资按600元计算，2006年工资就算结清，以往拖欠的工资只字不提。 这次“砸锅卖铁”的组织生产，完全没有经济效益，纯属做秀。以去年11月为例，使用了不到3000吨玉米原料，按1400元/吨的收购价，仅收购玉米就花费了420万元。当时玉米淀粉的市价不超过2100元/吨，生产的不到1000吨玉米淀粉价值不超过210万元。虽然淀粉生产过程中还可形成玉米胚芽、蛋白粉、纤维渣这类副产品，但由于生产规模小、原料价格高、产品价格低，导致仍然是入不敷出、亏损生产。 在“荣华系”的成长过程中，倒下的是债权人、证券市场投资者、员工、供货商等群体利益，崛起的是以张严德为首的既得利益者的个人利益。 7 荣华味精覆灭 荣华味精诞生于2001年10月，即荣华实业上市募集6亿多元的5个月后。当时的注册资本2亿元，法人股东包括荣华工贸、融达（荣华实业现第三大股东）、华信（荣华实业现并列第三大股东）、武威市润通贸易有限责任公司（法人代表冯爱学原为荣华饲料厂厂长，股东均在荣华集团工作）、武威市长城粮油有限责任公司（股东均在荣华集团工作，现任上市公司财务总监李清华曾任法人代表，荣华实业上市前夕，由荣华集团党委办公室主任朱生元接任法人代表）。 2003年元月15日，荣华味精注册资本增至3亿元。法人股东中，除荣华工贸外，其他股东全部退出。这一时点距荣华工贸、润通、华信受让荣华实业股权提前3个月。荣华实业宣称融达、华信是独立的法人主体，与荣华工贸没有股权关系，不存在关联关系，不是一致行动人。然而认定关联关系，依靠的是“实质重于形式”的原则，不是仅凭所谓的股权关系。 荣华味精的法人代表李辉，其母与张严德妻子是亲姐妹，其妻杜建萍是荣华实业第一届财务总监、现公司董事。表面上，李辉是荣华味精法定代表人，其实真正的控制人还是张严德。荣华集团的一份文件中显示，荣华味精的人员任命，上至总经理李辉，下至各车间、化验室副主任，都由张严德一一“钦点”任命。在显示张严德的权威上，另一份文件更具代表性。荣华实业和荣华味精作为兄弟公司，同受荣华工贸控股，而此文件赫然显示，荣华实业董事长张严德任命其大股东荣华工贸法定代表人杜彦山到荣华味精担任生产技术部部长。 在荣华实业上市募集资金到位后，荣华味精平地而起，2002年建成了庞大的生产线。根据荣华实业在“关于对荣华实业关联交易等相关问题的澄清说明”，可以一窥荣华味精“繁荣”的景象。（见下表） 但实际上，荣华味精从试生产到今天，产品质量一直不合格，一直高成本试车，没赚过一分钱。荣华实业募集的资金很多投入到荣华味精并没有产生效益。荣华味精主要产品谷氨酸的合格率很低，曾卖给过江苏天香集团（荣华实业现第五大股东），但量很小，有人说，销售收入只是做做样子，以应付检查和骗贷。 荣华味精长期生产不达标，其实是“先天不足”的后天体现。公司整体生产工艺未经正规设计院统一设计，都是由张严德根据东拼西凑的图纸进行施工，包括模仿过莲花味精的图纸。荣华味精的设备由自己组建的安装队进行安装，没有聘请正规的安装公司，导致整个生产线、生产工艺存在很多缺陷。自2001年底至今，荣华味精的工艺管路及非标设备一直在装了拆，拆了装，形成巨大浪费，仅浪费的钢材就不计其数。很多储罐和发酵罐需采用耐强酸、强碱腐蚀的不锈钢材质，而荣华味精却装上了未经正规设计的碳钢材质罐，致使细菌容易滋生，大量中间体料液被细菌污染成罐报废，损失巨大。 味精公司的生产工艺、环保设施建设本应做到“三同时”（同时设计、同时安装、同时投入使用），但由于没有正规设计院进行整体设计，荣华味精在建设期间根本未考虑环保问题，带来严重后患。后来生产时排放出高浓度废水，对石羊河上游造成污染，严重影响下游民勤地区群众的生活用水质量，被国家环保总局点名批评。2003年公司排污造成的污染程度达到顶峰，多次被环保部门限令停产。 荣华味精的商业信用可谓恶名昭著。2003、2004年，荣华味精向荣华实业开具承兑汇票1.5亿元，到期仅兑付了其中的1000万元，上海浦发银行广州分行东湖支行自2004年5月起，将7000万元转为荣华味精的逾期借款，7000万元转为荣华实业的逾期借款。2004年荣华食品学荣华味精的样儿，开具1000万元承兑汇票给荣华实业后也无法兑付，2004年6月30日起，上海浦发银行广东分行东湖支行转为荣华实业的逾期借款。至此，荣华实业欠浦发银行8000万元逾期借款，荣华味精欠浦发银行7000万元逾期借款。 2005年荣华实业年报中披露，荣华味精因欠付重庆江北机械有限公司设备款104万元，荣华味精与荣华实业被该公司起诉至重庆市北碚区人民法院，荣华实业承担连带责任。导致荣华实业在中国农业银行武威市凉州区支行的72.72元存款余额被法院予以冻结。 产品不达标，产量不成气候，信用破产没有融资能力，荣华味精成为一块徒有其表的“鸡肋”。2006年10月，张严德做出了一个大胆的决定———拆卖荣华味精的生产线。为不惊动已将生产线抵押了的债权人，做到“神不知、鬼不觉”，张严德使出了“障眼法”。一方面，他找来一位中间人来操作此事，此人名叫倪乃兵，曾帮助荣华集团从上海、浙江、江苏等地进过钢材、临时设备、配件等，荣华欠其大量货款。荣华味精拆卸了味精生产线后，委托倪乃兵按协商好的底价代为处置。倪在市场上售出后，高出底价部分归倪所有。卖设备所得并不进入荣华实业的账户，而是进入张严德控制的个人及公司账户。另一方面，张严德煞有介事地通过上市公司发布决议，以淀粉产能过剩为由，决定处置10万吨淀粉生产线的在建工程，以向附加值更高的谷氨酸项目倾斜，争取重点项目早日投产。而实际上，根本就没有这个10万吨淀粉生产线的在建工程，虽然荣华实业的账上常年虚列着1.03亿元的投资。 2007年元月上旬，迫于市政府的压力，张严德开始付玉米款。但只是安抚人心的手段，最多5000元，最少1000元，并且不按欠款比例，每天付一点，目的在于拖延时间。元月19日，出现了奇怪的一幕，荣华集团自己的保安全部被武威市保安公司的保安替换。张严德开会时解释说，荣华自己的保安监守自盗，已经丢了500万元的设备，所以是他请保安公司的专业保安来守门。事情也许没他说的那么简单，张严德的行径很有可能已被政府、债权人所察觉，采取了一定的防范措施。 制糖车间的大罐被拆卖掉，发酵车间的大罐被拆卖掉，结晶车间的大罐被拆卖掉……味精公司绝大部分设备被拆卖，已经名存实亡，再也无法进行生产。味精公司的员工以放假名义遣散，荣华味精彻底覆灭。 荣华味精历年销售收入 2004年 2003年 2002年 销售收入 50638 54385 34908 （数据来源：荣华实业） （单位：万元） 8 “空壳”荣华集团 与前述相同，在工商登记的意义上，荣华工贸其实就是荣华集团。根据荣华实业《股权分置改革说明书及以资抵债报告书》，截至2005年12月31日，荣华工贸资产总额为13.21亿元，负债总额6.91亿元，净资产6.3 亿元，数据均为合并报表数。这个数据与前面提到有关部门掌握的2003年数据有差异，主要是隐瞒了一笔数额很高的债务。 荣华工贸主要包括两类资产，一股权（含上市公司荣华实业），二资产。目前其名下荣华实业的股权已全部被司法轮候冻结。荣华味精，作为荣华工贸控制的最重要的非上市公司，如前所述，已彻底完结。资产方面，根据荣华实业《股权分置改革说明书》中所说，“荣华工贸及荣华味精除上述抵债资产（即20万吨玉米淀粉生产线，附带6000万元银行债务；和18万吨复合肥生产线）外，大部分已抵押给债权人……”可以看出，荣华工贸已成为一空壳。（见下表） 记者询问一位荣华的债权方人士，荣华集团是否已资不抵债？“早就资不抵债了。”他语气肯定。 荣华实业前二大股东股权冻结情况一览表 冻结股权 司法冻结法院 冻结原因 冻结期限 荣华 6942 赣州市中院 经济纠纷涉讼 06.4.19~07.4.18 工贸 武威塑料包装 4290 甘肃省高院 借款纠纷涉讼 06.7.17~07.7.16 4290 甘肃省高院 借款纠纷涉讼 06.11.15~07.5.15 4290 广州市中院 借款纠纷涉讼 07.2.7~07.8.6 *注：冻结前，上述股权已质押给浦发银行、光大银行 荣华集团资产抵押、抵债一览表 抵押物 抵债 20万吨玉米淀粉生产线 2004年，因6000万元借款抵押给中国光大银行广州分行;2006年7月以资抵债给了荣华实业 18万吨复合肥生产线 2006年7月以资抵债给了荣华实业 优质面粉厂 顶抵了李姓个体户的铝合金门窗费用 储备大库 顶抵了电力局的电费 双树、九墩农场 顶抵了工程款 荣华运输的车辆 顶抵给宁夏液氨厂 荣华宾馆 抵了工商银行的债务 荣华味精、荣华工贸办公大楼 顶抵了凉州区政府5000万元财物 荣华工贸中层干部住房 抵押给建设银行武威支行用于贷款，目前该贷款已涉讼 荣华味精生产线 抵押给某金融机构，该机构是荣华集团最大的债权人 9 觊觎股改“馅饼” 2006年，由于第一、第二大股东股权被多家法院轮候冻结无法送股，荣华实业推出了10转7的股改方案，用“羊毛出在羊身上”的资本公积金转增方式完成了股改；又由于上市公司账上空有1.71亿元净利润，但资金奇缺，大股东没法用股利现金清欠，自身资金也十分匮乏，因此用“以资抵债”方式，拿出20万吨淀粉生产线、18万吨复合肥生产线，作价1.23亿元，抵偿了2.8亿元全部占用的一部分（荣华工贸及荣华味精的全部非经营性占用，以及部分经营性占用）。 完成了股改的荣华实业，有了非流通股上市流通的盼头，张严德成为名副其实的最大受益人。毕竟8位非流通股股东，7位都受他的实际控制。以最近交易日收盘价计算的这些股权市值高达四、五亿元，这就是张严德不惜一切掩盖企业真相的最大动力。 按股改方案中的约定，非流通股分期上市，能在2007年7月31日上市、张严德能控制的有限售条件流通股如下：（见下表） 由于所持股权被多家法院轮候冻结，借款合同涉讼金额巨大，因此荣华工贸和武威塑料包装有限公司名下的股权即使上市流通，也落不到张严德手里。其余5家公司的股权，就是张严德翘首乞盼的股改大“馅饼”，市值大约在1.2亿元至1.4亿元范围。为使这些股权能卖个好价钱，张严德不惜断臂求生，拆卖掉养育多年的荣华味精，亏本生产也要维护上市公司正常运转的假象，保证2006年年报顺利出台。张严德的“馅饼”，其实就是投资者的“陷阱”，真相尽在交易发票、销售客户名单、纳税记录、债权人完全名单里，甚至，在荣华内部的简报里，“2004年，公司做出艰难决策，进行全线停产，……漫长的两年，企业在没有任何经济效益的情况下，艰难地行进着。”五联方圆会计师事务所，荣华实业唯一的审计单位，却连续出具多年盈利的审计报告。 一家早被掏空、装满劣质资产、没有任何盈利主业、靠造假维生的上市公司，连多年来伪装盈利的道具都无力维系，一卖了之，其股票在市场上仍有离谱的流通价值。张严德们在窃笑，而投资者们、中国资本市场还要为之付出代价吗？ 张严德控制的荣华实业有限售条件股份 股东名称 所持股份 质押/ 流通市值* （万股） 冻结数量 （万元） 荣华工贸 6942 全部轮候冻结 27768 武威塑料包装有限公司 4290 全部轮候冻结 17160 武威市华信食品供销公司 1430 全部质押 5720 武威市融达饲料有限责任公司 1430 全部质押 5720 甘肃省武威饴糖厂 351 全部质押 1404 武威市永鼎商贸有限公司 214.5 全部质押 858 武威远通贸易有限公司 208 全部质押 832 合计 14865.5 59462 张严德控制的07年7月31日可流通股份 股东名称 所持股份 质押/ 流通市值* （万股） 冻结数量 （万元） 荣华工贸 1664 全部轮候冻结 6656 武威塑料包装有限公司 1664 全部轮候冻结 6656 武威市华信食品供销公司 1430 全部质押 5720 武威市融达饲料公司 1430 全部质押 5720 甘肃省武威饴糖厂 351 全部质押 1404 武威市永鼎商贸有限公司 214.5 全部质押 858 武威远通贸易有限公司 208 全部质押 832 合计 6961.5 27846 *按节前最后一个交易日收盘价4.00元/股计算 |
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