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今天在会计视野论坛看到一个咨询的问题,在回答过程中,感觉很有意思,分享给大家:
以股权投资的税务问答
问：A公司与B公司拟成立子公司甲公司，注册资本2000万元，A公司以现金出资占比40%，B公司以股权（乙公司）出资占比60%，B公司持有乙公司股权计税基础为500万元（B公司占乙公司股权比例为50%），经评估增值为1200万元，因B公司以股换股无现金流入，不具有纳税能力，能否适用特殊重组？
答：你说的案例的交易行为显然属于以股权进行投资，税法上会适用以非货币性资产投资的税法规则,不适用59号文。因为，甲公司还未设立。
可以考虑分步操作:
1、a先以400现金出资设立甲公司；
2、甲公司以增发自身股权作为对价收购b持有的乙公司50%的股权，作价1200万元，这样该交易属于甲公司的股权收购交易，100%的股权支付。（在公司法中也可理解为b以持有的乙公司股权增资a，增资后占股权比例为60%）。但是由于50%小于75%，还是不能适用特殊性税务处理。如果持股比例达到75%及以上，可以考虑采用这种筹划思路。
再答：如果死活要操作，可以这样，但税务风险较大：
与乙公司的其他股东协商再收购25%，同时签署一份股权回购的协议（期权合同），约定回购价格，可以比实际交易价格略低一点（以弥补过渡期该等股东可能的收益损失，并再给点价款好处），约定回购期间（重组12个月之后）；但如何解决85%的问题呢？只能让其他股东也成为甲的股东，这样操作就复杂的了，可能也不是交易各方想要的。如果接受，后期，甲需要作减资（其他股东持有部分），并转股给c，c以减资获得的资金回购，有现金剩余的。
如果对其他股东采用现金支付，当b原持有的乙公司的股权比例为多少，才可以同时满足85%和75%呢？
假定需要另找股东的比例为y，b原持股比例为x，则：
x/(x+y)>=0.85,x+y>=75，则x>=63.75，也就是说只有原持股比例至少为63.75%,才可能操作，比如找个20%（以现金支付），则股权收购比例为82.75%>75%,股权支付比例为77.04%>75%.找的股权的最低限是多少呢？11.25%.
这时就可以避免增发股权给其他股东，避免以后减资的问题。
比较理想化，可以在实践中考虑检验，哈哈。税务机关说，你玩转出又转回，当我是啥......；企业说，这样复杂，瞎折腾，我到底在干吗？
只不过是递延纳税而已，如果税款金额不大，就不要这样操作了。
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