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旧公司注册资本登记管理规定 征求意见稿 差异比较 第一条 为了加强对公司注册资本及实收资本的登记管理，规范公司登记行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定，制定本规定。 第一条 为规范公司注册资本登记管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》等有关规定，制定本规定。 删除了“实收资本”的描述 第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。 第二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。 股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。
1、新增加了第三款“法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。” 2、保留了法律、行政法规以及国务院决定规定实行公司注册资本实缴登记制度的，继续实行实缴登记管理的相关内容。即将原《规定》第二条至四条修改为《修订草案》第二条、第三条及新增加的第九条。 第三条 公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。 删除了原第三条；将原第四条、第五条做出了相应的修订，删除了有关“实收资本”的规定，修订为新规定中的第三条和第四条。 第四条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。 第三条 公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。 第五条 公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。
第四条
删除了原第六条、第七条的规定——但是，募集设立的股份有限公司依然需要验资，如何处理？——2013年公司法第八十九条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。——我们在修订稿第九条第二款找到了答案！
第八条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 第五条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 删除了原第八条的第二款规定：“股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。”——原因在于，原《公司股权出资登记办法》（总局令第39号）、《公司债权转股权登记管理办法》（总局令第57号）提供了股权出资、债权转股权出资作为出资方式的法律依据。在实行注册资本认缴登记制度的条件下，出资方式不再作为登记事项，上述两个规章的主要内容已不适应改革需要，因此，《修订草案》第二十三条明确上述两个规章同时废止。将《公司股权出资登记办法》、《公司债权转股权登记管理办法》中关于两种出资方式的出资条件的内容分别归并为《修订草案》第六条、第七条。 第六条 股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）股权出资。 以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。 具有下列情形的股权不得用作出资： （一）已被设立质权； （二）股权所在公司章程约定不得转让； （三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准； （四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 1、原《公司股权出资登记办法》（总局令第39号）、《公司债权转股权登记管理办法》（总局令第57号）提供了股权出资、债权转股权出资作为出资方式的法律依据。在实行注册资本认缴登记制度的条件下，出资方式不再作为登记事项，上述两个规章的主要内容已不适应改革需要，因此，《修订草案》第二十三条明确上述两个规章同时废止。将《公司股权出资登记办法》、《公司债权转股权登记管理办法》中关于两种出资方式的出资条件的内容分别归并为《修订草案》第六条、第七条。 2、原总局令第39号第三条规定：“用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。 具有下列情形的股权不得用作出资： （一）股权公司的注册资本尚未缴足； （二）已被设立质权； （三）已被依法冻结； （四）股权公司章程约定不得转让； （五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准； （六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。” ——取消实缴登记管理的规定，删除了原第（一）项“股权公司的注册资本尚未缴足”的规定； 3、原总局令第57号第三条规定：“债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法： （一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。 转为公司股权的债权应当符合下列情形之一： （一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定； （二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认； （三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。 用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
第九条 股东或者发起人必须以自己的名义出资。 第八条 股东或者发起人应当以自己的名义出资。 将原规定的第九条调整到第八条。——唯一的变化是将“必须”修订为“应当”——其原因似乎在于以适应“隐名股东”的情形？ 第十条 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对有限责任公司、股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第九条 公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。
1、保留公司注册资本数额登记有关内容。即将原《规定》第五条调整为《修订草案》第九条。 2、保留了对募集设立的股份有限公司的验资要求。
建议：专门就募集设立的股份有限公司的设立验资证明规定载明的内容。 第十四条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 第十条 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 1、保留公司注册资本数额登记有关内容。即将原《规定》第十四条至第十七条修改、调整为《修订草案》第十条至第十三条。 2、建议：为什么《修订草案》第十三条不保留《规定》第十七条第二款有关评估的规定。即“原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价”。 第十五条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。 第十一条 公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序。
第十六条 有限责任公司依据《公司法》第七十五条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本及相应的实收资本的变更登记。
第十二条 第十七条 非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
第十三条 第十八条 公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
第十四条 1、明确股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理章程备案，即将原《规定》第十八条修改为现《修订草案》第十四条。 2、为什么删除了“公司注册资本”由公司章程规定？
建议：专门就募集设立的股份有限公司的变更验资证明规定载明的内容。
建议：保留《规定》第二十条的规定，仅仅删除“公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。”——理由在于：取消公司实缴登记管理制度并不意味着股东或发起人就没有按照公司章程规定的出资时间、方式进行缴付资本的义务，如果缴付不实的，股东或发起人依然具有补足的义务。
第二十二条 虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚。
第十五条 1、保留了法律、行政法规以及国务院决定规定实行公司注册资本实缴登记制度的，继续实行实缴登记管理的相关内容，将原《规定》第二十二条至二十四条修改为《修订草案》第十五条至十七条； 2、2013年公司法第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
3、使用的是《公司登记管理条例》的相关规定，并没有列明具体条款，原因在于《公司登记管理条例》没有同时配套修订，也许是条款太多，还要等等，哈哈。 第二十三条 公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十条予以处罚。公司的股东或者发起人拒不改正的，公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照《公司登记管理条例》第七十三条处罚。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，按照《公司登记管理条例》第六十八条处罚。
第十六条 第二十四条 股东或者发起人在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十一条予以处罚。 第十七条 第二十五条 公司注册资本及实收资本发生变动，公司未及时办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第七十三条予以处罚。 第十八条 公司注册资本发生变动，公司未按规定办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。 删除“实收资本”有关内容。 第二十六条 验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件的，公司登记机关应当依照《公司登记管理条例》第七十九条予以处罚。 第十九条
第二十条 公司未按规定办理公司章程备案的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。 原《公司登记管理条例》第三十七条规定：“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。” 第七十三条第二款规定：“公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。” 建议：说明清楚什么是公司章程备案，这是否引起误导——即意味着公司登记管理机关并不具有对公司章程进行审批和要求修改的权利？按照原《公司登记管理条例》的仅仅指未涉及登记事项的，才备案。——如果未来修订的《公司登记管理条例》有类似规定的，建议不在注册资本登记管理规定中规定。 第二十七条 撤销变更登记涉及公司注册资本及股东或者发起人出资额和出资方式变动的，恢复公司该次登记前的登记状态。 第二十一条 1、删除“股东或者发起人出资额和出资方式变动的”； 2、明确了恢复的主体是公司登记机关； 3、增加了第二款有关“涉及变动内容不属于登记事项的”如何处理公示。 第二十八条 外商投资企业注册资本及实收资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。 第二十二条 外商投资的公司注册资本的登记管理适用本规定，法律另有规定的除外。 删除“实收资本”有关内容； 第二十九条 本规定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理规定》同时废止。 第二十三条
本规定自
参见第六、第七条内容。 |
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