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1这是一个诉讼进程跌宕起伏的案例： A向B转让其持有一个煤矿公司的全部股权，双方签署了协议。 A将煤矿控制权移交给了B，但双方未办理股权转让登记，也未进行清算、账册移交等辅助工作。 B向A支付了部分转让款，剩余款项未能在协议约定期限内完成支付。 B在煤矿经营期间，因经营原因及行业原因煤矿被政府关停。 但因政府未能联系到B，所以政府与原股东A签署了关停协议并将关停补偿金部分支付给了原股东A。 A和B在事件发生后各执一词，诉讼至法院。 该案件自2011年起诉到2014年，三年期间，历经中院一审、省高院二审、最高院再审，判决结果也是跌宕起伏。 2双方各自向法院提出的诉请和理由：原股东A的主要诉请是：新股东B支付欠付的股权转让款约5000万及利息。主要理由是：原股东A的关闭公司、领取补偿款的行为是积极自救行为，是为了防止损失的进一步扩大，并没有解除股权转让协议的意思表示，因此股权转让协议并未解除，受让股东应该履行支付转让款的义务。受让股东B的主要诉请是：解除A和B签署的股权转让合同，A向B返还B已支付的股权转让款200万。主要理由是： 原股东A的行为表明其认可解除股权转让协议，且公司已经关闭，股权转让协议实际上已经不能履行，合同目的已经不能实现。因此，受让股东B不应继续履行支付股权转让款的义务。 3三级法院给出的不同判决结果：中院案件一审结果是： 中院驳回了A支付剩余股权转让款的诉请； 中院驳回了B要求A返还已支付股权转让款的反诉请求； 中院驳回了B要求解除A和B之间的股权转让合同的反诉请求。 省高院案件二审的结果是： 省高院院支持了A支付剩余股权转让款的诉讼； 省高院院驳回了B要求A返还已支付股权转让款的反诉请求； 认可A和B的股权转让合同继续履行并驳回了B的反诉请求。最高院案件再审的结果是： 最高院驳回了A支付剩余股权转让款的诉请； 最高院驳回了B要求A返还已支付股权转让款的反诉请求； 最高院支持了B要求解除A和B之间股权转让合同的诉讼请求。 4因案件涉及公司法、物权法和合同法，涉及的主要问题 这给双方当事人、双方代理律师、三级法院的法官都出了个大难题。 其中的焦点问题包括： A将公司实际控制权移交给B，但未办理股权转让登记，是否视同已经移交？此时，股权作为物权的一种，权利人应当是谁？ A与政府签订协议领取补偿金并关停公司的性质？ 核心归结到： A与B之间的股权转让协议应该继续履行，还是应当解除？ 股权转让协议是否应该解除，主要是看继续履行股权转让协议以取得目标公司股权是否有意义，即能否实现订立股权转让合同的目的。 同时，也要结合股权实际转让的程度，包括资产的转移交接、经营管理的交接、工商变更登记等因素。 5三级法院的不同观点：一审法院认为：原股东的行为导致公司退出行业，自行关闭公司并领取政府的关闭补偿款，应当认为原股东的行为表明其认可股权转让协议不再履行，故其要求受让股东支付股权转让款的请求不予支持。 二审法院认为： 1、股权转让协议签订之后，受让股东没有按照约定履行支付转让款的义务构成违约，之后发生公司倒闭一事，原股东的行为应视为积极的自救行为，不应认定其同意不再履行股权转让协议。 2、股权转让行为在先，公司倒闭在后，风险已经转移，应由受让股东承担。 3、是否办理工商变更登记手续仅具有对抗第三人的效果，受让股东已经实际参与公司管理，应当认为其已经成为公司的实际控制人，因此受让股东应该支付股权转让款。 再审——最高人民法院认为： 应从客观效果上考虑，即使受让股东不能证明原股东具有解除股权转让合同的意思表示，原股东的行为客观上已导致股权转让协议无法实际履行。 因此受让股东支付转让款而取得目标公司股权已经不能实现合同目的，变得毫无意义，因此受让股东不需履行支付转让款的义务，股权转让协议应当解除。 6结论：通过最高院法官的判决，我们看到最高院法官更加关注合同行为客观效果上的合同目的实现。签订了股权转让合同后虽然事实已移交但工商登记尚未变更，此时若因公司关闭等事实导致股权转让协议的合同目的不能实现，转让合同应当解除，受让方不再负有继续履行支付股权转让款的义务，已履行的合同部分需要结合双方的实际过错来判断。参考案例： （2013）民提字第170号 郭跃峰、张红朝与刘艳伟股权转让纠纷  法官简介： 刘敏，女，汉族，河北定州人，中共党员。 1970年1月生，1992年8月参加工作，研究生学历，法学博士。 全国审判业务专家。 长期在最高人民法院民事审判第二庭（经济审判庭）工作，2000年2月任助理审判员，2010年4月任审判员。 2015年1月，任最高人民法院第一巡回法庭审判员。 |
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