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【干货分享】杠杆收购融资的特点、财务模式及步骤

 不二叔叔 2015-04-24

杠杆收购融资是以企业兼并为活动背景,是指某一企业拟收购其他企业进行结构调整和资产重组时,以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押,从银行筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。

 

在一般情况下,借入资金占收购资金总额的70%-80%,其余部分为自有资金,通过财务杠杆效应便可成功的收购企业或其部分股权。通过杠杆收购方式重新组建后的公司总负债率为85%以上,且负债中主要成分为银行的借贷资金。在当前市场经济条件下企业日益朝着集约化、大型化的方向发展,生产的规模性已成为企业在激烈的竞争中立于不败之地重要条件之一。对企业而言,采用杠杆收购这种先进的融资策略,不仅能迅速的筹措到资金,而且收购一家企业要比新建一家企业来的快、而且效率也高。

 

1、杠杆收购融资具备4大特点

 

杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同,它的融资特点主要有以下几点:


一是杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金。杠杆收购中的杠杆即是指企业的融资杠杆,反应的是企业股本与负债的比率,发生杠杆作用的支点即是企业融资时预付给贷款方的利息。杠杆收购的融资结构为:优先债券,约占收购资产的60%,是由银行提供的以企业资产为抵押的贷款;其次是约占收购资金30%的居次债券,它包括次级债券、可转换债券和优先股股票。最后是体现所有者权益的普通股股票,是购并者以自有资金对目标企业的投入,约占收购资金的 10%,如此的融资结构产生的结果是:(1)企业负债率大幅度上升;(2)如果企业盈利增加,那麽每股收益会大幅度上升,因为每单位利润所承担的利息支付是固定的。而之所以如此安排就在于购并者不希望让他人过多的分享并购后产生的利润,所以不享有企业控制权的融资方式进行融资就成为理所当然。


二是杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的,具有相当大的风险性。在杠杆收购中购并企业主要不是用本企业的资产或收入作为担保对外负债,而是用目标企业作担保的。在实际操作中,一般是由购买企业先成立一家专门用于收购的“纸上公司”,再由投资银行等向购并企业提供一笔“过渡性贷款”用于购买目标企业股权,取得成功后,以这家“纸上公司”的名义举债和发行债券,然后依照公司法使两者合并,将“纸上公司”因购并的负债转移到目标公司名下,再通过经营目标公司偿债、获利。由此而发行的债券一是由于企业负债率较高,二是由于以未来收入或资产作担保,因而信用等级不高,被称为垃圾债券。


三是杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要,以投资银行为主的市场中介组织在杠杆收购的融资中作用重大。由于杠杆融资的资金绝大部分依赖于外部融资,并且风险较高,因此只有获得金融组织的强力支持才能完成,一般的商业银行往往不愿涉足风险较高的投资,只有投资银行愿意承担较高的风险,以求获取丰厚回报,并且垃圾债券的发行也只有由投资银行进行操作,才能发行出去。而投资银行之所以愿意提供服务,是因为投资银行在获取高利率回报的同时,还可以得到巨额的佣金。因此,有人将杠杆收购归纳为投资银行和购并企业的合作博弈,双方都从中获得了巨额交易合作剩余。


四是杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持杠杆收购以外部融资为主,其中间接融资由投资银行等提供,居次债券中的次级债券、可转换债券以及优先股股票都是直接融资形式,严重依赖于资本市场的发展。首先资本市场得允许企业以这些金融工具进行筹资,有相应市场环境和制度安排,其次投资者也需要通过资本市场来分散风险。更为重要的是资本市场中要有进行杠杆收购的大环境,形成对杠杆收购的信任预期,只有如此,杠杆收购的融资才会顺利进行,否则,只能是一些意见而已。


2、常见的杠杆收购融资财务模式


杠杆收购融资,是一种十分灵活的融资方式,采用不同的操作技巧,可以设计不同的财务模式。常见的杠杆收购融资财务模式主要有以下几种:


一是典型的杠杆收购融资模式。即筹资企业采用普通的杠杆收购方式,主要通过借款来筹集资金,以达到收购目标企业的目的。在这种模式下,筹资企业一般期望通过几年的投资,获得较高的年投资报酬率。



二是杠杆收购资本结构调整模式。即由筹资企业评价自己的资本价值,分析负债能力,再采用典型的杠杆收购融资模式,以购回部分本公司股份的一种财务模式。


三是杠杆收购控股模式。即企业不是把自己当作杠杆收购的对象来考虑,而是以拥有多种资本构成的杠杆收购公司的身份出现。具体的做法为:先对公司有关部门和其子公司的资产价值及其负债能力进行评价,然后以杠杆收购方式筹资,所筹资金由母公司用于购回股份,收购企业和投资等,母公司仍对子公司拥有控制权。


企业以杠杆收购融资方式完成收购活动后,需要按规模经济原则进行统一的经营管理,以便尽快取得较高的经济效益,在企业运营期间,企业应尽量做到用所收购企业创造的收益偿还银行的杠杆贷款,偿还方式与偿还办法按贷款合同执行,同时还要做到有一定的盈利。


3、杠杆收购的步骤


在具体应用杠杆收购一般是按以下四个步骤进行:


第一阶段:杠杆收购的设计准备阶段,主要是由发起人制定收购方案,与被收购方进行谈判,进行并购的融资安排,必要时以自有 资金参股目标企业,发起人通常就是企业的收购者。


第二阶段:集资阶段,并购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资金,然后以准备收购的公司的资产为抵押,向银行借入过渡性贷款,相当于整个收购价格的50-70%的资金,向投资者推销约为收购价20-40%的债券。


第三阶段:收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。


第四阶段:对并购的目标企业进行整改,以获得并购时所形成负债的现金流量,降低债务风险。


4、杠杆收购的优势及局限缺点


杠杆收购方法的典型优势在于:并购项目的资产或现金要求很低;产生协同效应;通过将生产经营延伸到企业之外;运营效率得到提高;通过驱除过度多元化所造成的价值破坏影响;改进领导力与管理。


有些管理人员管理公司的方式(通过控制、回报等管理手段来提高个人权威),往往是以牺牲公司股东利益和公司长远优势为代价的。通过并购可以让这些管理人员或者立马出局,或者遵守“规矩”。高额利息偿付的压力,迫使管理人员不得不想法设法提高运营绩效和生产效率。头脑里紧紧绷着“债务”这根弦,他们的注意力不得不时时集中在各种提高绩效的行动上,如剥离非核心业务、缩减规模、降低成本、投资技术改造等等。


杠杆收购的局限、缺点、批评主要集中在:并购公司通过盗用第三方的财富来榨取目标公司的额外现金流。被收购公司由于支付利息而享受的免税政策,在随后的生产运营过程中只有很少的赋税,但股东分配到的股息享受不到这样的优惠。此外,与杠杆收购最大的风险存在于出现金融危机、经济衰退等不可预见事件,以及政策调整等等。这将会导致定期利息支付困难、技术性违约、全面清盘。此外,如果被收购经营管理不善、管理层与股东们动机不一致都会威胁杠杆收购的成功。


(资料来源:智信网,编辑:Kitty)


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