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【每周一议】 2015年以来新三板行情持续火爆，挂牌公司俨然实现“丑小鸭”到“白天鹅”的华丽蜕变。各路金融大鳄怎能错过这次资本狂欢。关于公募、私募、券商、PE/VC布局新三板我们已探讨较多，而A股上市公司在这场资本盛宴中也不甘示弱，今天我们就来揭秘A股上市公司如何逐鹿新三板。 上市公司布局新三板主要有三种方式：1）通过分拆控股子公司挂牌新三板；2）参与新三板挂牌企业定增；3）并购新三板挂牌企业。本周我们主要研究A股上市公司分拆/控股子公司挂牌新三板。上市公司分拆控股子公司在新三板挂牌不存在法律障碍，新三板类注册制、低门槛、核准发行和灵活的交易制度，以及后期竞价交易制度、转板制度、分层管理政策预期，使得新三板相对于主板来说具备明显的制度优势。 【新闻动态】 全国股转系统发声：严厉打击利用新三板借壳在炒作。新三板20余股惊现“超级福利单” 【交易】 上周做市商市场成交量和成交金额都明显下降。上周做市商交易总成交量为22959.46万股，环比减少了36.47%；总成交额为40.53亿元，环比减少43.65%。在估值方面，上周市场的市盈率（整体法，最新年报，剔除负值）为53.65，比上上周的58.69小幅下降；上周的市盈率中位数（最新年报，剔除负值）为54.99，比上上周的60.25小幅下降。 协议转让成交量和成交额环比都有所下降。上周发生协议转让71314.94万股，相比上上周成交量47273.92万股增加了50.85%；合计成交金额33.27亿元，相比上上周成交额41.19亿元减少了19.23%。在估值水平方面，市场的市盈率（整体法，最新年报，排除负值）为53.60，相比于上上周的55.67略有上升。市盈率中位数（最新年报，排除负值）为42.90与上上周的45.60小幅下降。 【定向增发】 上周共有94家公司发布定增预案，定增公司数量较4月第二周较4月第二周的74家有所增加。上周发行量和预计募集资金量分别为66898.36万股和508293.02万元，相比4月第二周分别有32.70%的减少和39.59%的下降。 【并购】 上周新增企业并购事件6例。 【挂牌与待挂牌】 上周共新挂牌67家公司，新挂牌公司的数量与上上周的43家相比有所上升，新三板挂牌企业本周高达2286家。待挂牌的公司共有45家。 2015年以来新三板行情持续火爆，挂牌公司俨然实现“丑小鸭”到“白天鹅”的华丽蜕变。各路金融大鳄怎能错过这次资本狂欢。关于公募、私募、券商、PE/VC布局新三板我们已探讨较多，而A股上市公司在这场资本盛宴中也不甘示弱，今天我们就来揭秘A股上市公司如何逐鹿新三板。 上市公司布局新三板主要有三种方式：1）通过分拆控股子公司挂牌新三板；2）参与新三板挂牌企业定增；3）并购新三板挂牌企业。本周我们主要研究A股上市公司分拆/控股子公司挂牌新三板。根据wind数据库统计，自2014年三季度A股上市公司披露子公司获批在新三板挂牌的家数明显增多，截至目前累计数量达139家，A股上市公司布局新三板的速度正在明显加快。139家企业主要集中分布在工业和信息技术行业（wind一级行业），总计占比高达61.2%。平均市盈率最高的板块为材料板块达69.65，高于主板市场材料板块的48.74。这些子公司财务表现较好，营业收入超过5亿的有16家，净利润超过5千万的有10家。值得关注的是，通过深入剖析139家标的实际控制人背景，发现有29家新三板挂牌企业是央企&国企控股。 上市公司分拆控股子公司在新三板挂牌不存在法律障碍，新三板类注册制、低门槛、核准发行和灵活的交易制度，以及后期竞价交易制度、转板制度、分层管理政策预期，使得新三板相对于主板来说具备明显的制度优势。在新三板挂牌和定向增发较A股容易得多，可以实现“短快灵”的融资。转板制度的强烈预期也成为上市公司分拆控股子公司借道新三板实现资本市场上市的途径。根据创业板上市条件，上市公司挂牌新三板的子公司中139家标的企业中有潜力转板到创业板的公司总计有68家，占比接近50%。 2015年以来新三板挂牌企业数量爆发式增长，截至4月14日挂牌企业已达2231家，平均每月新增近200家挂牌企业，市场总市值超过7388亿元。随着新三板的火爆行情，各路机构跑步进场，A股市场与新三板的交集也愈加密切，尤其是A股上市公司旗下企业密集挂牌新三板。 根据wind数据库，筛选A股上市公司子公司挂牌新三板的研究标的依据为：1）挂牌企业实际控制人/第一大控股股东与A股上市公司一致；2）挂牌企业实际控制人/第一大控股股东为A股上市公司。 证监会对境内上市公司分拆子公司到创业板上市有一些比较严格的监管要求，但新三板对此并无具体要求，只要符合公开转让的一般性要求即可。新三板市场展现了相对主板和创业板市场来说更大的包容性。2013年7月3日，首家由A股上市公司分拆出来的子公司挂牌新三板，东软集团（600718）通过旗下的东软创投间接控股东软慧聚（430227），持股比例达80.28%。尤其自2014年三季度A股上市公司披露子公司获批在新三板挂牌的家数明显增多，截至目前累计数量达139家。 A股上市公司布局新三板的速度正在明显加快，随着新三板“转板制度”推出预期，越来越多A股上市公司可能借道新三板。 1.2 A股上市子公司挂牌新三板详情解析 A股上市子公司在新三板挂牌的139家企业主要集中分布在工业和信息技术行业（wind四级行业），其中工业有45家，信息技术有40家，总计占比高达61.2%。 根据wind数据库中标的企业总市值（亿元，最新）和市盈率（TTM，最新）数据，139家标的企业中仅56家企业数据可查，剔除市盈率为负企业，仅剩49家研究标的。日常消费行业中垦丰种业（831888.OC）总市值过百亿，市盈率（TTM，最新）为25.91倍，低于主板市场日常消费板块市盈率36.33倍。平均市盈率较高的板块为材料板块，市盈率为69.65，高于主板市场材料板块的48.74。 根据标的企业最新财务数据统计，A股上市子公司在新三板挂牌的139家企业中业绩表现亮眼的企业中营业收入（TTM，最新）超10亿的有4家，净利润（TTM，最新）超1亿的也有4家，其中由黑龙江北大荒农垦集团总公司控股的垦丰种业（831888.OC）营业收入达17.86亿元，净利润达4.073亿元。 1.3 挂牌新三板的子公司中央企&国企控股达29家 通过深入剖析139家标的实际控制人背景，发现有29家新三板挂牌企业是央企&国企控股，4家是教育部直属高校校办企业。云铜科技（430530.OC）的第一大股东为云南铜业（集团）有限公司（该公司实际控制人为央企中国铝业（股票代码：601600）），持有6720万股，占总股本72.89%；通过控股子公司云南铜业股份有限公司，持有1750万股，占总股本18.98%，因此总计控制云铜科技91.87%股份。云铜科技是中国铝业旗下第一家在新三板挂牌的企业，并且云铜科技将通过新三板平台，成为云铜集团以及中国铝业的混合所有制经济改革的试点，目前正在出台混合所有制经济试点方案。 2.子公司挂牌新三板逻辑揭秘 2.1 新三板具备制度优势 新三板市场实现类注册制，从股改到最后挂牌上市在6个月左右，成本低廉。挂牌企业实行储架发行制度，一次核准，分期发行，另外发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。对挂牌企业无明确盈利指标，门槛低。市场上实行协议转让、做市转让和竞价交易（预期）三种交易方式并行的灵活交易制度。 2.2 子公司可在新三板“短快灵”定增融资 随着新三板火爆交易行情启动，新三板定增企业数量和融资规模也飞速增长，仅2015年一季度挂牌企业已经发布466次定增预案，预计融资总额达237.95亿元，超过2014年全年总融资额度。新三板定增无次数限制，挂牌企业最大限度地挖掘资本市场的融资功能。上市公司推动旗下子公司上市正是因为新三板市场目前定增发行融资市场的活跃程度日益提高，子公司可以在新三板“短快灵”的融资。上市公司要进行再融资，条件比较严格，且程序较复杂，资金到位的时间也很难与公司需求相配比。而在新三板挂牌和定向增发较A股容易得多。例如金信诺（300352.SZ）旗下子公司通利农贷（831098.OC），作为小贷公司无法吸收存款，因此资金来源有限。2014年8月15日它成功挂牌新三板，不仅能通过首发获得资金，还能通过后续的增发等事宜进一步融资。此外，上市公司分拆子公司挂牌新三板后，其持有的子公司股份即有了公开的交易市场以及公允的定价平台。如此一来，上市公司可以利用挂牌子公司的股权作为融资担保，也可以出售子公司股权实现投资收益。 139家标的企业中共涉及36家企业发布51次定增预案，募资总额达到68.35亿元。其中现代农装、九尊能源、食安科技、均信担保、新达通等企业进行3次定增。2014年7月才登陆新三板联讯证券（830899）挂牌仅3个月就推行了10亿元的融资计划并成功实施，仅仅过了2个月，联讯证券再启动融资计划，且融资金额高达30亿元。以金额计，联讯证券是目前有上市公司控股背景的挂牌公司中当之无愧的新三板“融资王”。 2.3 转板预期增强，借道新三板 目前，上市公司分拆控股子公司在新三板挂牌不存在法律障碍，挂牌新三板主要考虑因素有：一是到新三板挂牌能尽早的规范和提升子公司治理水平，完善法人治理结构，财务管理更加透明；二是新三板做市交易制度推出后，新三板交易更加活跃，能为子公司抓住更多融资机会；三是一旦转板机制形成以后，挂牌企业将获得转板机会。 转板比直接IPO程序更快捷、更经济。企业直接申报IPO，要经历申报、证监会审核、证监会反馈意见回复、证监会发审会通过、交易所发行、交易所挂牌上市等一系列过程。企业从准备到上市需要两年以上时间。而新三板挂牌及转板程序均大大简化。 有潜力转板公司类别之一：基本符合创业板上市条件的公司（附表1） 转板的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。我们根据创业板的上市条件，筛选出139家标的企业中有潜力转板到创业板的公司总计有68家，占比接近50%。 有潜力转板公司类别之二：互联网和科技创新企业（附表2） 除了满足上市条件的挂牌公司可以转板之外，互联网和科技创新等特定行业的公司转板条件更为宽松。证监会已多次表态，将“允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市”。我们根据wind二级行业分类，筛选出139家标的企业中属于互联网和高科技企业的公司总计有40家，占比28.8%。
数据支持：宋丽娟 沈弘宇 |
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