|
最高法院公报案例： 公司增资过程中，对原有股东合法权益的保护与制衡 文/赫少华·律师|上海 远闻（上海）律师事务所
黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案 《最高人民法院公报》 2015年第5期 裁判摘要： 未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。 本案一审的争议焦点是： 宏冠公司是否进行了合法有效的增资以及对原告黄伟忠持股比例的影响。 上海市虹口区人民法院一审认为： 在原告黄伟忠没有依公司章程对其股权作出处分的前提下，除非宏冠公司进行了合法的增资，否则原告的持股比例不应当降低。新宝公司等被告辩称宏冠公司曾于2006年10月20日完成增资1100万元，并为此提供了所谓股东会的决议，但在原告及被告王秀英否认的情况下，新宝公司等被告却没有提供足以证明该些书面材料系真实的证据材料。 相反，有关“黄伟忠”的笔迹鉴定意见却进一步证实了黄伟忠并没有在相关股东会决议上签名的事实。 由此可推知，黄伟忠、陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英作为宏冠公司的前股东未就宏冠公司增资1100万元事宜召开过股东会。 在未召开股东会的情况下，所谓宏冠公司增资1100万元的行为，违反了宏冠公司的章程及法律的规定，是无效的行为。 此外，从结果上来看，宏冠公司用于所谓增资的1100万元，在完成验资后，就以“借款”的形式归还给新宝公司，此种情形不能认定新宝公司已经履行了出资的义务。 因此法院认定，宏冠公司并未在2006年10月20日完成实质上增资，宏冠公司以增资为名，降低原告的持股比例，侵犯了原告的合法权益。 上海市第二中级人民法院二审认为： 宏冠公司系被上诉人黄伟忠与一审被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出资设立，设立时原告依法持有宏冠公司20％股权。 在黄伟忠没有对其股权作出处分的前提下，除非宏冠公司进行了合法的增资，否则原告的持股比例不应当降低。宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。 现经过笔迹鉴定，宏冠公司和新宝公司的股东会决议上均非黄伟忠本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定黄伟忠知道增资的情况。出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性。 因此，在没有证据证明黄伟忠明知且在股东会上签名同意宏冠公司增资至1500万元的情况下，▲对宏冠公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于黄伟忠没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄伟忠在宏冠公司的持股比例，而仍旧应当依照20％的股权比例在股东内部进行股权分配。 原审适用法律正确，审判程序合法，判决黄伟忠自设立后至股权转让前持有宏冠公司20％的股权并无不当。 绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案 《最高人民法院公报》 2011年第3期 裁判摘要： 根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从权利性质上来看，股东对于新增资本的优先认缴权应属形成权。 现行法律并未明确规定该项权利的行使期限，但从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发，结合商事行为的规则和特点，人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间，对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。 最高法院认为，虽然科创公司2003年12月16日股东会决议因侵犯了红日公司和蒋洋按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利而部分无效，但红日公司和蒋洋是否能够行使上述新增资本的优先认缴权还需要考虑其是否恰当地主张了权利。 股东优先认缴公司新增资本的权利属形成权，虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限，但为维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定合理期间内行使，并且由于这一权利的行使属于典型的商事行为，对于合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格。 本案红日公司和蒋洋在科创公司2003年12月16日召开股东会时已经知道其优先认缴权受到侵害，且作出了要求行使优先认缴权的意思表示，但并未及时采取诉讼等方式积极主张权利。 在此后科创公司召开股东会、决议通过陈木高将部分股权赠与固生公司提案时，红日公司和蒋洋参加了会议，且未表示反对。 红日公司和蒋洋在股权变动近两年后又提起诉讼，争议的股权价值已经发生了较大变化，此时允许其行使优先认缴出资的权利将导致已趋稳定的法律关系遭到破坏，并极易产生显失公平的后果，故四川省绵阳市中级人民法院 (2006)绵民初字第2号民事判决认定红日公司和蒋洋主张优先认缴权的合理期间已过并无不妥。 故本院对红日公司和蒋洋行使对科创公司新增资本优先认缴权的请求不予支持。 |
|
|
