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作者徐俊林，北京德和衡（邯郸）律师事务所证券团队律师。本文为作者授权发布，转载请注明出处。
公司股改是指企业按照我国《公司法》的规定，改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制，将其他类型企业，改制成股份公司，使其在客观上适应企业发展新需要的过程。 改制为股份公司，是企业走向公众公司的必经之路，也是企业进入资本市场的起点；这项系统工作将深远地影响着企业的后续发展。现实中，许多企业家包括高管，缺乏对相关知识的理解和掌握，不敢轻易涉足企业的改制，更不敢轻易尝试进入资本市场；结合笔者的工作经验和体会，企业家只要把握好了以下几个要点，企业改制，甚至挂牌、上市都不是什么难事。 第一、企业股东、高管思想上的认识统一 股份公司是企业集中社会资本最有利的组织形式，有利于吸收闲散资本，便于企业的并购和资产的重组，还可以实现资本证券化，使企业股票得以在更大范围内的自由转让等等。但股改不仅仅是企业组织形式的简单改变，而是一个复杂的系统工程，涉及企业股权结构、内部管理架构、业务架构、财务结构、税收规划等诸多方面。股改在一定意义上影响着企业的股东及高管的实际利益，同样也会在利益群体之间产生认识上的不统一。内因决定着事物的发展，只有让企业股东、高管乃至广大员工充分认识到股份改制、规范运营的重要性和意义，知道目的是什么，先干什么后干什么；才能发挥每个人的主观能动性，使大家齐心协力、发挥潜能、创造性地开展工作；避免或减少在实际改制过程中的掣肘和阻力，形成人人关心、人人参与的良好氛围。 第二、充分发挥中介机构的作用 企业改制中涉及的中介机构，通常包括：证券公司、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构。律师的职责主要对企业历史沿革进行梳理，分析企业设立、变更程序的合规性，并对公司股东及高管的任职资格进行审查判断；对企业历史经营过程中存在的问题进行规范；依法认定关联方和关联交易，并提出解决方案；起草相关的文件和制度等。 会计师事务所主要指导企业整理财务资料，发现并解决企业历史遗留的财务问题，对企业改制总体方案的财务风险、会计核算进行分析判断，出具审计报告和验资报告等。有些企业还需要聘请资产评估机构，对企业以股改基准日的帐面净资产值整体折股出资进行评估，并出具评估报告。 如果拟改制企业有在证券交易所上市或在全国股份转让系统挂牌的计划，建议同时聘请证券公司等作为改制的财务顾问，协助企业拟定改制重组方案，对前期规范工作能否达到改制目标及是否符合上市、挂牌条件进行质量把关。 企业改制中的各中介机构职责不同、专长各异，企业应充分发挥各中介机构的作用，合理分工、优势互补，共同做好股改的各项工作。 第三、制定切实可行的改制方案 企业处于不同的发展阶段自然有不同的需求，股改仅仅是出于公司规范的需要，还是有上市、挂牌等其他目的，对改制的要求细致程度也不一样，这直接影响着企业改制方案的制定。在股改的准备阶段，通常需要做好以下几项工作： （一）收集整理拟股改企业的历史沿革资料，梳理企业的历史沿革，分析企业设立、变更程序合规性及公司股东、高管人员的任职资格；初步确定股份公司董、监、高人员的设置和人选。 （二）整理企业报告期的全部财务资料，盘点、清查公司财物，进行帐实核对，往来帐项核对；进行清产核资，规范报告期内的会计核算。并梳理企业对外投资情况。 （三）认定企业关联方，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争，了解形成的原因和存在的必要性、对企业未来经营能力的影响，并探讨规范关联交易、避免同业竞争的可能方案。 （四）梳理公司的业务类型、业务流程，分析企业经营的是否符合相关法律法规的要求；并整理报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析相关主体是否存在重大违法违规行为。 （五）整理企业各项规章制度，分析企业内部控制制度的合理性、执行的有效性。 （六）结合实际情况，综合考虑分析，制定企业股改方案。由于改制方案一旦实施，在一般情况下是不可逆的，所以企业一定要紧紧围绕着改制的中心目的，在相关中介机构的参与下，根据企业初步调查情况，汇总拟改制企业存在的各类问题，提出有建设性的解决方案；拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制整体方案和工作时间表。 第四、稳步推进改制中的各项工作 股改方案一经确定，就要积极稳步推进方案中安排的各项工作，重点包括： （一）召开董事会，决议进行股份制改造，确定股改的基准日，确定审计、评估等中介机构，并到工商行政管理部门办理拟成立股份公司的名称预核准手续；完成会计核算、审计、资产评估工作，出具正式审计报告和资产评估报告。 （二）召开股东会，审议《审计报告》、《评估报告》，就公司股改事宜作出决议。 （三）准备《股份公司发起人协议书》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出如开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。 （四）股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知；召开职工代表大会选举职工监事；会计师事务所进行验资并出具改制的《验资报告》。 （五）召开创立大会暨第一次股东大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告，通知公司章程，选举董事会、监事会成员，并审议通过各项制度。董事会召开第一届董事会，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董秘等高级管理人员，审议公司各项内控制度；监事会召开第一届监事会，选举监事会主席。 （六）董事会委派人员到工商登记机关办理变更登记，换发股份公司《企业法人营业执照》；制作股份公司公章，变更相关证照、帐户名称，办理相关资料和资质过户手续。 （七）制定、修改企业内部规章制度，完善公司治理和内控制度；并及时通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。 公司股改过程中，在实际操作层面中会碰到各种法律问题，公司股东及董高监人员只有坚持走规范经营的道路，在后续发展中才能收获更大的利益，甚至为企业进入资本市场提供更多的空间。 |
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