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上海绿新(002565)清算合资子公司浙江德美彩印有限公司(下称“浙江德美”)一事本周又生波折。上海绿新当年收购浙江德美时签订的业绩承诺条款，被当初的出让方王斌等人以“上海绿新违约在先”为由拒绝执行。这意味着，当初签订的业绩对赌协议，将面临执行的难题。
相关股票 上海绿新(002565)遭遇业绩承诺爽约 上海绿新(002565)清算合资子公司浙江德美彩印有限公司(下称“浙江德美”)一事本周又生波折。上海绿新当年收购浙江德美时签订的业绩承诺条款，被当初的出让方王斌等人以“上海绿新违约在先”为由拒绝执行。这意味着，当初签订的业绩对赌协议，将面临执行的难题。 业绩补偿或达十亿元 2013年6月28日，上海绿新与王斌等5名自然人签署浙江德美股权转让协议时，曾就浙江德美的业绩有过约定。王斌等5人特别承诺：2013年度实际完成净利润不低于1980万元，2014年度实际完成净利润不低于2310万元，2015年度实际完成净利润不低于2640万元。如果浙江德美未能完成上述业绩承诺，则王斌等人将给予上海绿新补偿，补偿金额为实际净利润金额与承诺净利润金额之间差额的7.421倍乘以60%。 在2013年年报中，浙江德美的净利润为2452.7万元，完成了2013年的承诺。在2014年11月公司对浙江德美提供担保时，公司公告表示浙江德美2014年1-10月净利润为2200万元。但在2014年年报中，上海绿新以“公司对浙江德美彩印有限公司已失去有效控制”为由未将浙江德美合并入报表，浙江德美在2014年的具体盈利数字因此无从得知。上海绿新本周五对大众证券报和财信网发来的回函称，上海绿新最近一年半以来在浙江德美方面造成的直接损失约2.7亿元。以此推算，浙江德美显然不可能完成2014年的利润指标，且利润差额很可能达到数亿元。这一差额在乘以7.421倍并再乘60%之后，王斌等人应该赔付上市公司的款项很可能达到十亿元。 王斌称不会支付补偿 不过，王斌表示，他不会赔偿这笔款项，并表示已经向上海贸仲会提出仲裁。他的理由是：“对方违约在先，造成当年利润无法完成。”王斌还提出，他还要向上海绿新追讨损失。王斌的代理律师浙江华浙律师事务所陈曙华则告诉记者，上海贸仲会已经受理该案。 记者向上海绿新发去采访函，询问王斌等人究竟需要补偿多少？如果补偿数额无法入库，公司又会如何处理此事？但公司并未直接回答这一问题，回应表示“现在浙江德美的首要工作，无疑是配合刑事侦查及司法进程，并着手审计、清算”。 上海杰赛律师事务所律师王智斌表示：“承诺本身就形成一种合同关系，如果做不到的话会产生相应的违约责任的。但是违约责任在特定情况下是可以免除的，比如说发生不可抗力或者发生适用情势变更的情形，但是免除是要依法进行判定。一旦清算的话，履行已经不可能了。这时履行的承诺已经转化为违约责任了，违约责任是否成立，要看违约的原因是否达到可以免除的法定标准。最常见的就是情势变更，因客观环境发生重大变化，主观是没有恶意的，法律上可以免除违约责任。” 从信任到翻脸仅隔一月 根据上海绿新提供的资料，与浙江德美之间矛盾激化是从2014年12月份开始的。然而仅仅在一个月之前，公司在做出向浙江德美提供合计1.5亿元的决定时，还对浙江德美十分信任。 2014年11月18日，公司董事会发布公告，为浙江德美提供了1.5亿元担保。董事会当时认为，浙江德美为公司控股子公司，该企业决策、管理和财务收支等人员均由公司委派，风险可控，故同意公司为浙江德美向银行申请综合授信提供担保。仅仅是一个月后，上海绿新内部审计部门在2014年12月末对浙江德美进行存货盘点时，却发现存货存在账实严重不符。 “去年底出现在账面上的库存是1.8亿元，而仓库放满货物也就在7000万元左右，可能是在结转成本的时候账务处理上出现问题，是可以调整回来的。而且这个问题不是一下子出来的，至少半年以前就可以看出来了，公司当时为什么没提？”对于上海绿新的指责，王斌并不服气。大众证券报和财信网记者向上海绿新董秘张晓东提问，如果仓库装满了才能装7000万货物却在账面上显示1.8亿元存货，公司为何在审批1.5亿元担保时没能发现。对于这一提问，公司并未作答。 从最新的消息看，公司似乎已经开始对内控制度进行反思。公司于6月9日发布公告，建立下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度。但是，损失已经造成。公司周五发布公告显示，公司控股股东准备引入战略投资者的举动，以失败告终。 (责任编辑：DF099) |
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