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文|梧桐晓月 投稿请寄：wtsxtg@163.com 梧桐树下致力于高品质证券法、公司法实务文章与资讯的分享
一、香港上市基本介绍 （一）为何在香港上市？ 1.国际金融中心地位 香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内陆企业及跨国公司在交易所上市集资。 2.建立国际化运营平台 香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内陆发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 3.国际会计准则 除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。 4.再融资便利 上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 5.锁定期较短 香港联交所上市规则对大股东所持股份的锁定时间为6个月，6个月后可以抛售，但高持股量股东(一般为35%以上)要求上市6个月之后要求仍然维持控股地位，12个月之后控股权可以变更。 （二）香港市场新股市盈率 香港资本市场的参与者有来自全球各地的投资人，并以机构投资人为主，散户为辅。机构投资人对股票进行投资以前，一般会有比较专业的分析。据我们了解，2014年香港市场新股市盈率在10倍左右的偏多。目前，中国移动的市盈率为14.86；建设银行的市盈率为6.64；海尔电器的市盈率为19.18。 香港新股发行若在上半年进行，一般以前一年度的盈利为基准，按一定市盈率倍数，计算每股发行价；若在下半年进行，便可以以本年度的盈利预测为基准，按一定市盈率倍数，计算每股发行价。 （三）在香港联交所上市的企业 按区域进行分类，截至2015年3月31日，在香港联交所上市的公司地区分类如下： | 地区 | 总数 | 主板 | 创业板 | | (a) 内陆企业 | 894 | 819 | 75 |
| H 股 | 205 | 181 | 24 |
| 红筹 | 143 | 138 | 5 |
| 内陆民营企业 | 546 | 500 | 46 | | (b) 香港 | 779 | 650 | 129 | | (c) 其它地区 | 102 | 96 | 6 | | 总数 | 1,775 | 1,565 | 210 |
二、香港联交所上市规定及程序
（一）上市要求 1、香港证交所主板市场上市要求 | 财务状况要满足1-3个标准项其中一
| 1、利润标准 过去三个财政年度至少5，000万港元，最近一年年利润在2,000万港币以上 最近二年合并净利润不低于3,000万港币 上市时至少达2亿港元
| 2、市值收入现金流要求 上市市值应不少于40亿港币 最近一个经审计财政年度至少5亿港币
| 3、市值收入 上市市值至少为20亿港币 最近一个经审计财政年度至少5亿港币 前三个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元
| | 业务、管理层 | 业务被认为合适上市 管理层在至少前3个财政年度大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变 | | 最低资本、公众持股的市值
| 上市时市值不低于2亿港币 上市时至少应有5,000万港币的市值由公众持有
| | 公众持股量、股东分布
| 一般要求公众持股量达到25% 对于市值超过100亿港元的发行人，联交所可能会同意其公众持股量降低到15%至25%之间 分散的股东基础： (i)持有有关证券的公众股东至少为300名， (ii)持股量最高的三名公众股东实际持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%
| | 会计准则
| 须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制，经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》 如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目 | | 招股机制
| 若公众人士对新申请人的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。 | | 招股价 | 没有规定招股价，但新股不得低于面值发行 | | 注册地要求
| 香港、百慕大、开曼群岛、中国，任何其他能为股东提供保障至少相当于香港提供的保障水平的司法地区 |
2、 创业板上市要求 | 财务状况
| 日常经营业务有现金流入，与上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2，000万港币 上市时市值至少达1亿港元
| | 业务、管理层 | 业务被认为合适上市 管理层在最近2个财政年度大致维持不变；及最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权大致维持不变
| | 最低资本、公众持股的市值
| 上市时市值不低于1亿港币 上市时至少应有3,000万港币的市值由公众持有
| | 公众持股量、股东分布
| 公众持股不低于25%，最低3,000万港币。 如果上市时市值超过100亿港币，可以减少至15%至25%亿港币之间的较低百分比 分散的股东基础： (i)持有有关证券的公众股东至少为100名， (ii)持股量最高的三名公众股东实际持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%
| | 会计准则
| 须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制，经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》 若创业板新申请人已经或将会同时在纽约证券交易所或NASDAQ全国市场上市，可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目 | | 招股机制
| 新申请人可自由决定其招股机制，亦可以以配售形式于本交易所上市 | | 招股价 | 没有规定招股价，但新股不得低于面值发行 | | 注册地要求 | 香港、百慕大、开曼群岛、中国，任何其他能为股东提供保障至少相当于香港提供的保障水平的司法地区 |
（二）上市程序 1.主板上市程序 下表为主板上市申请程序摘要： | 委任保荐人 提交申请至少两个月前须委任保荐人并于其委任五个营业日内书面通告知联交所 | |
| | 提交上市申请 根据《主板上市规则》第9.10A(1)条提交上市申请表格A1、申请版本及所有其他相关文件 资料须大致完备 申请版本须于联交所网站刊发中英文版本 | |
| | 详尽审阅 |
| 发回申请 | | ê |
| ê | | 质量评估: 是否符合上市资格 是否适宜上市 业务是否可持续 是否遵守《上市规则》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》及《证券及期货条例》 是否存在重大披露错漏
经初步接受作详尽审阅之上市申请，证监会或香港交易所仍可因资讯非大致完备而发回申请
新程序下出具意见的时间表 首轮意见：于接获申请后十个营业日内发出 保荐人的回复须完整详尽，否则香港交易所不会进行审阅（例如我们不会接受诸如「将稍后提供」之类的回复，涉及指引信GL6-09A所允许需要更新的财务资料除外） 合资格人士报告由选自专家小组的一家外聘矿业顾问进行审阅。虽然基本上所有顾问都同意遵循简化上市程序，但延误仍可能出现。
上市聆讯时间表 上市时间并没有一个预设的时间表，主要取决于保荐人回复的时间及质量
举例： 假定有两轮意见及保荐人对每轮意见的回复均需时五个营业日，有关上市申请预计可于提出后大约四十个营业日内提交上市委员会进行聆讯。 如仅有一轮意见而保荐人需时五个营业日回复，有关上市申请可于大约二十五个营业日内提交上市委员会进行聆讯。 |
| 快速复核程序 适用于要求复核上市部发回申请的决定 申请人和保荐人有权要求复核上市部发回申请的决定（「发回决定」）及上市委员会同意该发回决定的裁决
双重复核: 上市部的发回决定由上市委员会复核 上市委员会同意发回决定的裁决由上市（复核）委员会复核
快速复核程序不适用于须按《主板上市规则》第20.25条提交申请版本的集体投资计划申请人 | | ê |
| ê | | 上市聆讯
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| 八个星期内禁止重新提交申请 （发回申请函之日期起计，除非上市委员会推翻发回决定） | | ê |
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| | 聆讯后资料集于联交所网站的登载 |
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| | ê |
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| | 股份交易开始 |
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2.创业板上市程序 下表为创业板上市程序： | 委任保荐人 提交申请至少两个月前须委任保荐人并于其委任五个营业日内书面通告知联交所 | |
| | 提交上市申请 根据《创业板上市规则》第12.09条提交上市申请表格5A、申请版本及所有其他相关文件 资料须大致完备 申请版本须于联交所网站刊发中英文版本 | |
| | 详尽审阅 |
| 发回申请 | | ê |
| ê | | 质量评估: 是否符合上市资格 是否适宜上市 业务是否可持续 是否遵守《上市规则》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》及《证券及期货条例》 是否存在重大披露错漏
经初步接受作详尽审阅之上市申请，证监会或香港交易所仍可因资讯非大致完备而发回申请
新程序下出具意见的时间表 首轮意见：于接获申请后十个营业日内发出 保荐人的回复须完整详尽，否则香港交易所不会进行审阅（例如我们不会接受诸如「将稍后提供」之类的回复，涉及指引信GL6-09A所允许需要更新的财务资料除外） 合资格人士报告由选自专家小组的一家外聘矿业顾问进行审阅。虽然基本上所有顾问都同意遵循简化上市程序，但延误仍可能出现。
上市聆讯时间表 上市时间并没有一个预设的时间表，主要取决于保荐人回复的时间及质量
举例： 假定有两轮意见及保荐人对每轮意见的回复均需时五个营业日，有关上市申请预计可于提出后大约四十个营业日内提交上市委员会进行聆讯。 如仅有一轮意见而保荐人需时五个营业日回复，有关上市申请可于大约二十五个营业日内提交上市委员会进行聆讯。 |
| 快速复核程序 适用于要求复核上市部发回申请的决定 申请人和保荐人有权要求复核上市部发回申请的决定（「发回决定」）及上市委员会同意该发回决定的裁决
双重复核: 上市部的发回决定由上市委员会复核 上市委员会同意发回决定的裁决由上市（复核）委员会复核
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| ê | | 上市聆讯
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| 八个星期内禁止重新提交申请 （发回申请函之日期起计，除非上市委员会推翻发回决定） | | ê |
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| | 聆讯后资料集于联交所网站的登载 |
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| | 股份交易开始 |
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三、在香港上市的模式 根据香港联交所的数据，具有国资背景的内资企业前往香港上市主要有两种模式：“大红筹”模式上市与H股上市模式，目前，国家有关部门、中国证监会皆鼓励境内企业通过H股在香港上市，并且境内企业在香港以H股上市后，仍然可以在国内A股上市，实现A+H股两地上市。 （一）大红筹模式上市 “大红筹模式”是针对国有境内公司将境内资产/权益以股权的形式转移至在境外注册的离岸公司，而后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的离岸公司名义申请在香港联交所挂牌交易的上市模式。 “大红筹”方式赴香港上市的一般路径是境内企业的股东（下称“实际控制人”）在开曼群岛、英属处女岛、百慕大等地设立离岸公司（下称“特殊目的公司”)，通过特殊目的公司返程投资的方式将原由其持有境内公司的股权转移到境外，境内公司同时变更为由特殊目的公司控制的外商独资企业或中外合资企业（或该等外商投资企业控制的境内再投资企业），从而使原境内权益通过特殊目的公司间接在境外的证券交易所上市并挂牌交易。 根据国务院于1997年6月20日下发的国发[1997]21号《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（下称“红筹指引”），要通过大红筹模式在香港上市，需要得到相关单位的同意及批准：“在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或者国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批。上市活动结束后，境内股权持有单位应当将有关情况报中国证监会备案。”
（二）H股上市模式 H股指那些经中国证监会核准并实现香港上市的注册在中国大陆的企业。2015年5月22日，中国证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》，进一步放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件，并简化了审核的程序。 下图为H股IPO流程： 
四、中国证监会公告境外上市审核工作流程 2015年5月22日，证监会公告了《股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审核工作流程》，中国证监会国际合作部按照公开透明、集体决策、高效便民的原则，依法对境内股份有限公司境外首次公开发行并上市及境外增发两项行政许可申请进行审核。境外上市地监管机构依照上市地的有关规则同步进行审核。具体流程如下： （一）审核流程图 
注：境外增发与境外首次公开发行并上市的境内审核流程一致，境外流程按照境外相关规则办理。
（二）主要审核环节简介 1、受理 中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（经国务院批准证监会发布证监发行字[1999]126号）、《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告[2012]45号）等规定的要求，依法受理境内企业境外发行并上市及境外增发行政许可申请文件，并按程序转国际合作部。 国际合作部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。 2、审核及反馈 受理后，国际合作部相关审核处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等因素确定审核人员。审核人员从合规性角度对申报材料进行审阅，并撰写发行概要及初步反馈意见。 如审核人员在初审过程中发现需要特别关注的问题，将提交反馈会讨论。反馈会主要讨论有关问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见。反馈会后，审核人员根据会议集体决策意见修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，负责该事项审核的工作人员不得与申请人及其代理人主动接触。 审核过程中，审核人员将根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》（证监会令第80号）的要求统一查询我会“资本市场诚信数据库”，如发现申请人以及有关当事人有未履行或未如期履行承诺信息或者有违法失信信息的，将按上述办法的有关规定对行政许可申请人实施诚信约束。此外，审核过程中如发行人发生或发现应予补充、更新的事项，应及时报告国际合作部并补充、修改相关材料。 3、申请人落实反馈意见 申请人收到反馈意见后，应组织相关中介机构按照要求准备回复意见，并在规定时间内向受理部门提交反馈材料。在准备回复意见过程中如有疑问可与审核人员以电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，国际合作部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人及其中介机构会谈。 国际合作部收到反馈意见回复材料进行登记后转审核处室。相关审核人员按要求对回复材料进行审核。 4、核准及批复 经受理、审核及反馈等程序后，审核人员应撰写审核报告，履行核准或者不予核准境外首次公开发行并上市或境外增发行政许可的签批程序后，审结发文，经受理部门向申请人发出行政许可核准文件，并及时完成申请文件原件的归档工作。 （三）与审核流程相关的其他事项 在行政许可审核过程中，我会可根据宏观调控政策、外资产业政策、投资管理规定以及特殊行业监管要求征求有关主管部门的意见。此外，根据审核需要，国际合作部可以按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定，直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查；对有关举报材料，可以要求申请人或负有法定职责的有关中介机构作出书面说明、直接或委托有关中介机构进行实地核查，或者按照法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式进行核查。 境外发行及上市审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。 审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，国际合作部将召开专题会议依法进行研究，提出处理意见，根据程序形成规则并对外公示。
五、香港上市所需时间 根据香港联交所的资料，在向香港联交所递交上市申请表之前，新申请人的各专业顾问将会紧密合作，进行包括为筹备上市而重组公司、尽职审查工作及草拟公司的上市文件。有关筹备工作所需的时间通常取决于新申请人的上市事宜的复杂程度，一般来说，在香港上市大概需要9个月的时间。据我们了解，最近某企业于2014年10月启动，今年1月向中国证监会递交在香港上市的申请并获取受理通知书（“小路条”），2月向香港联交所递交A1文件， 5月初取得中国证监会的“大路条”，6月初通过香港联交所聆讯，近期将在香港上市。
附件一 向证监会提交的H股IPO文件清单 （一）申请报告及相关文件。申请报告内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案等；相关文件包括：股东大会及董事会决议、营业执照、特殊行业许可证（如适用）、公司章程、申请人及中介机构联络表； （二）行业监管部门出具的监管意见书（如适用） （三）国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用） （四）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用） （五）近三年（主板）或两年（创业板）税务部门出具的纳税证明 （六）境内法律意见书 （七）招股说明书（草稿） 以上材料一式三份，活页装订，并附一张光盘。申请报告、境内法律意见书均应为原件，其余材料一份原件、两份副本，副本须经律师鉴证。
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