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领金财经 出品 一、金融危机前资产证券化会计的演变 主要是回到这两个问题： 1.交易中的特殊目的实体（SPE）是否需要合并入表？ 2.资产的转让是否在会计上形成销售？ （一）早期 1959年发布的《会计程序委员会（CAP）的第51号会计研究公报-合并财务报表》（ABR51）。合并原则是“财务利益的控制”，而“多数表决权是财务利益控制的一般条件”。 发行人可以利用复杂的SPE结构取得对SPE实际控制但没有在形式上或协议中取得多数表决权。 （二）FAS125 1996年6月发布了《美国会计准则第125号--金融资产的转让与服务和债务解除》（FAS125）。FAS125更注重对资产的控制，要求资产转让方必须放弃对资产的控制权才能满足销售的条件。在此前，销售还是抵押融资的判断依据是交易协议的“声称”，也就是法律的形式。 （三）FAS140和FIN46 FIN46与FIN46(R)： 安然事件后，美国财务会计标准委员于2003 年 1 月，颁布《第46 号解释--可变利益实体的合并，对ABR51的解释》是第一个系统的关于SPE合并的指南, 并提出了可变利益实体这个重要概念。 FIN46 和 FIN46（R）在“可变利益”和“可变利益实体”（VIE）两个重要基础概念上，建立了由可变利益实体评估和首要受益人测试两部分组成的SPE合并判定体系。
FAS140： 2000年9月，《美国会计准则第140号--金融资产的转让与服务和债务解除》（FAS140）。更加明确了转让方实现金融资产的销售所需的条件和债务解除的条件。FAS140将SPE划分为合格特殊目的实体（QSPE）和不合格特殊目的实体（NSPE）两类，并规定QSPE可以免于合并。 SPE要想成为QSPE, 需要符合以下条件： （1）SPE与发起人严格划清界限； （2）SPE，所从事的活动受到重大限制，可从事的活动在设立SPE, 时的法律文件中全部载明； （3）SPE，持有的资产受到严格限制； （4）SPE，对资产的出售或转让受到限制。
二、不同资产证券化会计处理下的案例分析 以下是一个虚构的银行的简化一个季度的资产负债表和利润表。该银行总资产400亿美元，股东权益50亿美元，未进行贷款证券化情况下预计的季度净利润为1.44亿美元。该银行的资产中有贷款250亿美元，其中有100亿贷款拟在该季度末进行资产证券化。 该银行季度末进行了100亿美元的贷款资产证券化：共发行了与资产等面值的资产支持证券100亿美元，其中90亿美元有评级的证券由第三方投资者购买，而银行保留了10亿美元级别较低的证券。该银行保留了超额利差的权利和对所转让的贷款的服务权。以下是该资产证券化交易的经济收益计算。 情景一: 交易的特殊目的实体无需合并，资产的转让形成销售（终止确认） 在该会计情景下，证券化中转让的贷款不再出现在证券化后的资产负债表上，取而代之的是证券发行的现金所得（89.6亿美元），保留的资产支持证券（10亿美元）以及超额利差和贷款服务权的价值（2亿美元），该交易对银行的负债没有任何影响。 交易的经济获利（1.96亿美元）将会作为资产的销售收入计入当期利润表（不考虑税收的影响） 证券化后，资产负债表更加健康，现金和证券取代了原来的贷款，总体资产的风险度降低，相应的资本要求也会降低。同时由于资产销售收入的实现，未分配利润增加了股东权益，股东权益比例提高，从12.81%升至13.24%。利润表中，资产销售收入的确认使季度净利润从原来预计的1.44亿美元升至3.4亿美元；资产收益率从1.43%增加到3.37%；股权收益率从11.20%增加到25.43%。资产证券化对银行财务指标的“刺激”作用立竿见影。 情景二: 交易的特殊目的实体需要合并或资产的转让不能形成销售（作为借款抵押） 虽然在法律形式上已经实现“真实销售”，但在会计上必须保留在资产负债表上；出售证券增加现金，同时也成为负债（借款）；银行保留的资产支持证券，超额利差和贷款服务权不在表内作确认（也被称作“消失在表内”）。该银行的总资产和总负债规模在证券化后都增加，而股东权益没有变化。该银行的资产负债表趋于弱化，虽然总体资产的风险因为现金的注入而得以降低，但是负债的增加提高了杠杆，股东权益比例从12.81%降至10.47%。 由于资产的转让没有实现销售，该交易对利润表没有任何影响。同时，由于资产的增加，当期资产收益率从1.43%降到了1.17%（虽然只是暂时的）。 通过以上两个会计情景的对比，资产证券化交易在财务报表中的“表现”很大程度上是由会计处理方式决定的。
四、会计处理方式与金融危机 背景 需求端（对美元资产的旺盛需求）： 全球化使各个国家积累了大量美元，同时由于美元的储备货币地位，这些美元需要回流到美国； 日本极低利率/从日本借钱到美国购买债券获得利率差（Carry Trade); 各类投资机构对债券产品的需求。 发行方容易真实销售（制造大量低质量贷款ARM，Hybrid ARM, Option ARM）： 疯狂提供贷款， 比如：零首付；开始两年利率为1%，并且前两年不许要支付本金，第三年开始上升为正常水平
金融创新让银行不需要负责所有的信贷风险，因此银行具有强烈的贷款冲动，主要是靠中间业务收入。但是风险不会因为资产出售而消失，而是由投资者承担，然而投资人无法对借款者的信用进行有效评估。中国投资人购买美国的MBS其实是为美国的购房者提供债务融资。
· 2007年6月，Bear Stearns两个专门购买房屋按揭贷款债券的公司破产；投资者对房屋贷款为抵押的债券的质量表示担心，减少了对该类债券的购买； · 投资者不购买这些债券具有什么后果？？？
l 高违约率的影响 1. 贷款损失和违约率上升导致了银行资本金不足，而该时点资本金的融资成本和融资难度都很大； 2. 对所有的产品不信任：Auto ABS, Credit CardABS, Student Loan ABS, CMBS, even Commercial Paper, affects every aspect ofconsumer lending(liquidity squeeze).
信用风险 (亏损)→流动性(gettingcontagious)→系统性风险; 次级贷款问题通过银行系统扩散到了整个经济系统
l 投资者恐慌的后果: 1.投资人不购买银行的产品，银行失去流动性，甚至发生银行挤兑； 2.银行不贷款给客户（贷出马上产生损失）； 3.银行之间互不信任（repo 市场要求更高质量的抵押品，更低的杠杆）
· 投资人不相信银行的结构债券产品: 银行失去重要的融资渠道，信贷减少，贷款违约率上升（自我实现），银行资产质量恶化； Example 1: Countrywide失去融资渠道被并购； Example 2: Wachovia(经济资本，Markto comparable after WaMu went under) · 银行不相信客户:问题渗透到实体经济： 1.消费信贷减少抑制GDP，短期商业信贷减少； 2.信贷减少引起失业，失业导致客户还款能力下降，银行资产进一步恶化，投资者进一步损失
· 银行之间互相不信任: 投资银行的融资渠道（Repo=再购买协议）； 增加抵押品的质量，减少杠杆，对依靠Repo的银行造成融资压力； 雷曼兄弟的RepoFinancing。
l 雷曼倒闭后的美国政府的救市措施： 1.雷曼倒闭，投资者极度恐慌，进一步降低资产价格（AAA 40/100面值） 2.财政部： · 政府发行国债，作为资本金注入银行充当tier onecapital(<=8%)； · 实施不良资产购买项目； · 为货币市场基金提供担保。 3.美联储： · 终极贷款人角色，在危机时实施为金融机构提供贷款； · 危机结束后提供流动性（QE)。
l 欧洲政府救市措施导致了欧元危机： 雷曼倒闭给欧洲带来的问题： ISDA(counterparty default, future liability becomes currentliability, result in liquidity problem)； 政府充当了投资者，风险从金融机构转移到了政府，引发了欧元的危机。
l 金融危机中的地产投资机会： · View: Housing marketoversold; · 战略一：买入房子； · 战略二：打折买入mortgage; · 战略三：买入MBS底层债券。 当房子价格下跌导致(underwater),Junior MBS 等同于首付的风险特征，并更具有弹性。
对FIN46R进行修订，发布了FAS167《财务会计准则公告第167号-可变利益实体的合并》。对FAS140进行修订发布了FAS166《财务会计准则公告第166号-金融资产的转让和服务》，该公告取消了QSPE的概念，改变了终止确认金融资产的要求，同时还对额外披露做出了严格的要求。 （一）FAS166和FAS167 资产证券化会计需要解决的两个基本问题： 1.交易中的特殊目的实体（SPE）是否需要合并入表？ 《财务会计准则公告第167号-可变利益实体的合并》（FAS167） 2.资产的转让是否在会计上形成销售？ 《财务会计准则公告第166号-金融资产的转让和服务》（FAS166）
1.《财务会计准则公告第167号-可变利益实体的合并》 l FAS167与FIN46(R)比较： FAS167与FIN46（R）相比，主要有以下变化： （1）FAS 167取消了在FIN46（R）下合格特殊目的实体（QSPE）免于合并的特权，FAS167要求QSPE要重新接受VIE评估； （2）FAS167要求报告企业进行分析以确定它的可变利益或利益是否给于其在VIE中的“控制性财务利益”，以识别一个VIE的“首要受益人”； （3）FAS167要求对报告企业是否是一个VIE的首要受益人进行持续地重新评估，而FIN46（R）只要求在具体事件发生时才进行重新评估。
1.《财务会计准则公告第167号-可变利益实体的合并》 可变利益实体 根据FAS167规定，满足以下条件之一的任何实体均是可变利益实体（VIE）： 1）作为一个整体来看，风险权益投资人缺少下列任一特征： ① 通过表决权或类似权利，实现主导对实体经济表现产生最重大影响的活动的权力； ② 承受实体预计损失的义务； ③ 获取实体预计剩余收益的权利。 2）在没有额外的次级财务支持下，风险权益投资不足以为实体自己的经营活动提供资金。 资产证券化中使用的SPV几乎都是可变利益实体，发行人在VIE经常保留可变利益，如利差收入等，超额利差可用来承受预计损失或获取剩余收益，但不一定保留对可变利益的控制权:条件 ① 。
首要受益人 FAS167 认为：一个持有 VIE可变利益的报告企业，必须评估它是否拥有对VIE经济表现有最重大影响的权力，以便确定是否为“控制性财务利益” 以确定它是否为 VIE 的首要受益人（primary beneficiary）。 控制性财务利益”有两个特征： （1）主导对 VIE 经济表现产生重大影响的活动的权力； （2）吸收VIE潜在的重大损失的义务或接受 VIE潜在重要收益的权利。 对资产证券化来讲，实行FAS167的结果之一就是资产证券化的多个交易参与者中可能有一方必须对资产证券化的特殊目的实体进行合并；而且，这一合并方不一定是资产的原始转让方。 [CDO/CLO asset manager]
谁拥有主导对 VIE 经济表现产生最重大影响的活动的权力？ 在资产证券化交易中，对VIE经济表现产生重大影响的一般是基础资产的表现，不是证券化交易任何参与方所能控制的，比如贷款的提前偿付或抵押物的贬值等； 【普通按揭贷款交易保留资产的服务权，不影响出表】。 在一般的证券化交易中，对证券化基础资产的表现产生重大影响的往往是服务商对贷款迟付或违约的管理；在CLO/CDO交易中，资产管理人对基础资产的选择，监督和处置等。 【信用卡/交易CLO交易中发行方不保留资产的服务权】。 在决定谁对这些活动有主导权时，报告企业必须考虑如下问题： 1.我拥有的这个权力是单方面的吗？或者， 2.其他参与方是否也有相关的权利和义务？比如： 3.我的这些主导权是现在就已经可执行还是要基于将来的事件才可以？ 未完待续... 【远程培训】《资产证券化解析》课程发布 课程编号：C15008 课程性质：必修 业务分类：自营和资管 主讲人：林华 学时：2学时
作为资产证券化系列课程第一讲，本课程讲解了资产证券化的概念、发展驱动因素、三种业务模式（reits、租赁、信贷证券化），并对资产证券化会计和合并报表问题进行了初步阐述。课程的特色在于国外发达市场资产证券化发展经验与我国市场情况的对比。通过学习，学员可以对资产证券化业务有更加全面的认识。 |
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