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近半年以来，A股资本市场发生了多起上市公司控制权易主的案例，新入控股股东在建立上市公司平台之后，往往通过优质资产注入等资产业务重组的方式使上市公司进入新的产业领域，如睿鸷资产控股步森股份（已终止筹划重大资产重组）、智度德普控股思达高科（已更名智度投资）、凤凰财智控股华声股份、武汉当代集团控股道博股份等。从新入控股股东的产业资源、资金实力、资本运作的周密安排及娴熟度等多个维度观察，当代集团控股道博股份并操刀完成对苏州双刃剑的并购堪称典范。在本次交易完成后，当代集团旗下的上市公司包括人福医药（600079）、三特索道（002159）、道博股份(600136)，此外还持有光洋股份（002708）、华茂股份（000850）股权，其产业板块由医药、地产、旅游、金融、纺织等延伸至文化产业，“当代系”呼之欲出。当代集团此次运作路径，主要是： 第一步：获得上市公司道博股份的控制权，2015年5月18日，当代集团与道博股份第一大股东新星汉宜签署增资协议，当代集团拟以30,000万元认购新星汉宜新增注册资本，增资完成后，当代集团成为道博股份的控股股东。 第二步：设立并购基金，锁定本次拟并购的资产苏州双刃剑，2015年5月12日，以天风证券全资子公司天风天睿控股的基金管理公司设立天风睿盈、天风睿源两支并购基金，2015 年 5 月 24 日，天风睿盈、天风睿源合计以18,500万元通过股权受让及增资的方式获得苏州双刃剑22.56%的股权。 第三步：道博股份剥离非文化类资产及相关的债务。2015年5月28日，当代集团以支付 8,223.09 万元现金及承担道博股份截至 2015 年 4 月 30 日对健坤物业73,226,684.80元其他应付款和对恒裕矿业20,761,261.67元其他应付款作为对价收购上述资产。 第四步：道博股份并购苏州双刃剑。2015 年 7 月 16 日，道博股份以对价82,000万元以发行股份及支付现金购买苏州双刃剑100%股权并募集配套资金，在道博股份拟募集配套资金总额 60,000万元中，当代集团拟出资30,000 万元、新星汉宜拟出资10,000 万元。 第一步 当代集团获得上市公司道博股份的控制权 2015年3月24日，道博股份因正在商讨与公司发展相关的重大事项而停牌，而据公司2015年5月8日披露的公告可知，本次重大资产重组的事项为道博股份拟与公司控股股东、实际控制人或其关联方进行资产置换，置出资产系本公司的磷矿石贸易资产、学生公寓资产及相关的债务，置入资产系控股股东、实际控制人或其关联方持有的金融类资产。但本次重组似乎并不顺利，然而，2015年5月19日的一纸实际控制人变更的提示性公告令道博股份的重组情势发生了重大转折。 公告显示，公司第一大股东新星汉宜与当代集签署了《增资协议》，当代集团拟出资30,000万元认购新星汉宜新增注册资本，增资完成后，当代集团将持有新星汉宜51.28%股权，间接持有上市公司3,514.61万股股份（持股比例为21.43%）。由此，当代集团控股股东艾路明将取代陈小燕成为道博股份实际控制人。增资完成后，道博股份的控股关系为：
本次交易前，以道博股份停牌前一日的收盘价25.24元计算，新星汉宜持有道博股份的市值约为88,708万元。显然，在此观之，与近9亿元的持股市值相比较，新星汉宜此次以3亿元为代价出让控股权并不是一个合理的生意。那么本次当代集团如何将受让控制权的对价支付给新星汉宜的原股东，还请高人指点。 根据道博股份披露的详式权益变动报告书显示，本次双方合作的动因是，当代集团基于文化产业蓬勃发展的宏观背景，拟通过推动上市公司在文化产业内的深耕，实现自身价值的进一步提升。新星汉宜亦认同上述观点，拟通过引进实力雄厚的投资方（即当代集团），在实现自身发展的同时，积极推动上市公司的快速成长。因此，本次资产重组的整体安排是，在当代集团入主道博股份后，拟装入资产由金融类资产变更为文化类资产，同时剥离磷矿石贸易资产、学生公寓资产及相关的债务。 根据道博股份于2015年7月18日披露的交易报告书显示，当代集团成为道博股份的控股股东前后，以天风证券全资子公司天风天睿成立并购基金，锁定拟装入资产。而当代集团直接及间接合计持有天风证券的股份比例达到 18.19%，能够对其实施重大影响。 2.1 天风睿盈、天风睿源并购基金成立 2015年5月12日，武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）分别在武汉东湖新技术开发区发起设立，发起设立时的出资额均为10,000万元，并于2015年5月22日分别新增出资额13,300万元，增资完成后，天风睿盈、天风睿源的出资额分别为23,300万元、15,000万元。
其中，天风睿盈的 LP 为武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙），天风睿信由天风天睿（出资 20%）、睿信资本（武汉）投资管理有限公司（出资 2%）、恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）（出资 30%）、湖北楚天高速投资有限责任公司（出资 30%）、武汉当代科技产业集团股份有限公司（出资 8%）、武汉高科国有控股集团有限公司（出资 6%）、武汉光谷投资担保有限公司（出资 4%）出资设立。 天风睿盈的股权结构 数据来源：道博股份重组报告书（草案），新华并购圈(ID:XinhuaMA)整理 2.2 并购基金股权受让及增资苏州双刃剑 2015 年 5 月 24 日，双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“苏州双刃剑”）股东蒋立章将其持有的公司79.4872万元出资额以6,200万元的总价转让给天风睿盈，苏州双刃剑股东蒋立章将其持有的公司 106.4102 万元出资额以 8,300 万元的总价转让给天风睿源。同时，苏州双刃剑的注册资本由 1,000 万元增加至 1,051.282 万元，该等新增注册资本全部由天风睿源出资 4,000 万元认购，其中，51.282万元作为注册资本投入，剩余 3,948.718 万元出资溢价计入资本公积。本次交易中，苏州双刃剑的估值约为82,000万元，股权转让及增资完成后，天风睿盈、天风睿源合计持有苏州双刃剑22.56%。股权转让及增资完成后，苏州双刃剑的股权结构为：
至此，当代集团完成了对道博股份的控股、及对苏州双刃剑的锁定。当代集团与道博股份、苏州双刃剑的简明股权关系为：
注：经全国企业信用信息公示系统查询，天风证券的股东中有武汉当代物业发展有限公司、道博股份、人福医药、三特索道等17家公司。 根据道博股份披露的详式权益变动报告书显示，当代集团增资新星汉宜前，当代集团下属子公司恒顺矿业因向道博股份子公司恒裕矿业出售磷矿石而产生持续的关联交易。道博股份目前正在筹划置出磷矿石贸易资产、学生公寓资产及相关债务等事宜，交易完成后将彻底消除与当代集团的持续关联交易。 2015年5月28日，道博股份与当代集团签订的《资产出售协议》，本次重大资产出售方案概况为：道博股份将持有的健坤物业98%股权及恒裕矿业80%股权出售给当代集团，当代集团以支付8,223.09万元现金及承担道博股份。截至2015年4月30日对健坤物业73,226,684.80元其他应付款和对恒裕矿业20,761,261.67元其他应付款作为对价收购上述资产。 本次重大资产出售完成之后，道博股份不再经营磷矿石贸易及学生公寓的运营与管理业务，剥离非文化产业，同时将消除非文化资产业绩下滑对公司的不利影响，同时也将消除或减少公司与当代集团及其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司仅控股强视传媒，专注于发展文化产业。 3.1 苏州双刃剑介绍 苏州双刃剑是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商，其中，体育营销是双刃剑目前业务的核心和基础，体育版权贸易服务与体育赛事及活动运营是体育营销业务平台的产业延伸，同时也是双刃剑着力发展的重心之一。近年来，基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，借助自身的体育营销业务平台，双刃剑积极构建“体育营销生态圈”，正逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团。目前双刃剑已将其业务拓展至体育版权及赛事运营，随着体育营销生态圈的进一步完善，双刃剑将形成自有 IP 加平台运营的双轮互动发展模式。 2013年、2014年、2015年1-5月，苏州双刃剑的营业收入分别为2,970.71万元、3,587.28万元、2,217.89万元；实现的归属于母公司所有者的净利润分别为274.58万元、593.67万元、808.14万元。 3.2 发行股份及支付现金方式购买资产 上市公司发行股份及支付现金方式购买苏州双刃剑100%股权，交易对价为82,000万元，向苏州双刃剑股东蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源以发行股份方式支付交易对价80,900万元，以现金方式支付蒋立章交易对价1,100万元。 本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即16.29元/股，发行股份数量为49,662,367股。 3.3 募集配套资金 公司拟向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资（道博股份核心管理层出资设立并实际控制的有限合伙企业）、远洲生物、吴珉（广发银行职员）、杨光华（博星投资副总裁）非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额60,000万元，其中：当代集团认购30,000万元，新星汉宜认购10,000万元，灵瑜投资认购10,000万元，远洲生物认购4,000万元，杨光华认购4,500万元，吴珉认购1,500万元。募集配套资金金额为本次标的资产交易价格的73.17%，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.06元/股，拟非公开发行29,910,265股。 本次募集配套资金主要用于：1、支付本次交易的现金对价1,100万元；2、标的公司项目建设28,000万元；3、强视传媒投拍影视作品30,000万元；4、剩余资金用于补充上市公司流动资金。 募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给标的公司以及强视传媒，并仅限用于本次交易约定的募投项目，标的公司、强视传媒使用上述资金的资金成本以当期银行同期贷款利率为准。 本次交易完成后，当代集团与一致行动人新星汉宜、天风睿盈、天风睿源持有的股份占交易完成后公司总股本的比例为27.28%，蒋立章及其一致行动人彭章瑾所持股份占交易完成后公司总股本的比例为15.72%。 3.4 标的资产估值及交易价格 截至评估基准日2015年5月31日，苏州双刃剑股东全部权益价值为82,135.71万元，较合并口径归属母公司股东权益账面价值的评估增值率为1,243.74%。 本次交易苏州双刃剑按2014年实现净利润计算的市盈率为138.12倍、按2015年承诺净利润计算的市盈率为15.77倍。 3.5 股份锁定 蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日日起12个月内不得上市交易或转让。其后分三期解锁，在审计机构出具《专项审核报告》，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，每期可解锁的比例为20%、30%、50%。 天风睿盈、天风睿源因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。 当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华因本次交易取得的上市公司股份自非公开发行结束之日起36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理。 3.6 业绩承诺与业绩补偿 蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑2015年到2018年合并报表口径下扣非后归母的净利润进行承诺，2015年度、2016年度、2017年度及2018年的承诺数额分别为5,200万元、6,900万元、8,700万元、10,400万元。 蒋立章、彭章瑾为苏州双刃剑利润承诺补偿的责任人。若苏州双刃剑实际实现的扣非后归母的净利润小于利润承诺期各年承诺数的，补偿责任人选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿。因盈利承诺补偿以及标的资产减值补偿，蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过本次标的资产的总对价，且补偿的股份数量合计数不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。 3.7 完成超额业绩的奖励 在达到2015年到2018年净利润业绩承诺数的前提下，若苏州双刃剑利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经营性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司同意在利润承诺期届满后按照协议约定以现金方式向苏州双刃剑届时仍然在职且由蒋立章、彭章瑾选择的管理团队进行业绩奖励，业绩奖励的计算公式为： 业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实际实现的净利润数（含非经常性损益）－利润承诺期内累计承诺净利润数）×35% 3.8 任职及公司治理安排 蒋立章、彭章瑾承诺自本次交易标的资产交割日起至60个月内确保在苏州双刃剑持续任职，并尽力促使苏州双刃剑的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起至60个月内保持稳定。 标的资产交割日至苏州双刃剑盈利预测期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，上市公司及苏州双刃剑治理结构安排为（1）在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人；（2）苏州双刃剑董事会由5人组成、董事长由蒋立章担任（苏州双刃剑的董事长同时是法定代表人），其中上市公司委派3名董事，蒋立章有权提名2名董事候选人；（3）上市公司承诺保留苏州双刃剑名称，苏州双刃剑由原有管理团队相对独立经营并保持管理层稳定，现有经营机制不做重大调整，上市公司可以向苏州双刃剑委派一名财务负责人负责目标公司财务管理并参与管理经营团队的业务经营管理。 3.9 中介机构关于本次交易不会构成借壳上市的说明要点 本次交易上市公司拟发行股份购买天风睿盈、天风睿源合计持有的苏州双刃剑 22.56%股权。天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，由于天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计持有天风证券的股份比例达到18.19%，能够对其实施重大影响，基于谨慎性原则，天风睿盈、天风睿源和当代集团存在关联关系。因此，本次交易构成了上市公司向实际控制人的关联人购买资产。按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额孰高计算，本次交易中上市公司向实际控制人的关联人购买资产为18,500万元。占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即19,153.30万元）的96.59%。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。 体育娱乐产业正在成为资本市场新的“风口”，各路资本高度介入。在7月13日至7月17日这五个交易日，A股上市公司公告进入体育娱乐产业的案例有：莱茵置业（000558）拟收购亚洲职业篮球管理发展有限公司55%股权并与与中国体育报业总社签署《关于体育产业之合作框架协议》、雷曼光电（300162）发起设立规模为5亿元的雷曼凯兴体育文化基金、东方明珠（600637）携手万达集团、IDG、华人文化产业投资基金等投资盈方体育传媒集团等。而此次，当代集团以道博股份为平台进军体育娱乐产业，其后的布局与运作，令人期待。 作者：王华北 |
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