【干货】借壳上市：一文看遍2015年度21例借壳重组

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作者姓名及来源：梧桐树下

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根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号 借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：

（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

一、江苏东源电器集团股份有限公司

收购方：江苏东源电器集团股份有限公司		标的公司：合肥国轩高科动力能源股份公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	无条件通过
交易方案： （一）发行股份购买资产 珠海国轩贸易有限责任公等9家企业及李晨等42名自然人将合计持有的国轩高科99.26%股权作价33.26亿元出售给东源电器，东源电器将发行股份4.88亿股向交易对方支付交易对价。本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的控股子公司。 （二）向特定对象发行股份募集配套资金 东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为1.21亿股。 本次交易完成后，东源电器的控股股东将变更为珠海国轩，实际控制人将变更为李缜。
早在2013年3月份，东源电器就表示将通过“卖壳”的方式置出上市公司目前资产、吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金。由于润银生化和鲁西化工的业务相同，因此东源电器的《重组草案》中将两者的业务进行了对比。然而复牌两个涨停板后，比对方鲁西化工公开指出，重组草案中相关内容造假、交易双方资产评估溢价差距巨大、东源电器资产被贱卖、孙益源想低成本实现上市公司资产私有化等质疑声不绝，最终该重组于2013年12月19日终止。 虽然润银化工借壳东源电器一事未能成行，但显然这却并未改变东源电器实际控制人卖壳的决心。这次的借壳方国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池(组)自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池(电芯)、磷酸铁锂正极材料等，国轩高科100%股权评估价值的增值率为289.76%。高增值率的背后是公司业绩的高速增长，根据重组公告，截至2014年12月31日，国轩高科总资产26.35亿元，归属于母公司股东的所有者权益为11.04亿元，最近三年实现归属于国轩高科母公司股东的净利润分别为1.28亿元、2.20亿元和2.51亿元。仅从锂电池业务的净利润水平来看，显然目前还没有一家A股同业上市公司能与国轩高科比肩，这也与东源电器业绩大幅下滑形成了鲜明对比。 本次借壳有以下几处值得关注： （一）借壳方应收账款突然飙升 公告中数据显示，2011年到2014年，国轩高科应收账款和长期应收款(含一年内到期的长期应收款)账面价值合计分别为0.17亿元、2.5亿元和5.29亿元和8.75亿元，占当期营业收入比例分别为8.67%、45.21%、67.73%和86.29%。2012年、2013年和2014年应收账款和长期应收款账面价值同比增长1370.59%和111.6%和65.41%。 （二）借壳方上市公司股东浮盈飙高 公告显示，国轩高科的大股东为珠海国轩贸易有限责任公司，东源电器将向其发行2.17亿股，收购其持有的44.14%股权。 佛山照明（000541，收盘价11.50元）是国轩高科的二股东，东源电器将向其发行0.73亿股，收购其持有的国轩高科14.84%的股权。值得注意的是，作为国轩高科的二股东，持股14.84%的佛山照明也将因此获得丰厚的投资收益。公告显示，佛山照明入股成本为0.50亿元，而按照最终持有东源电器0.73亿股，停牌时的股价7.3元/股计算，佛山照明已经浮盈4.8亿元。而若东源电器股价能达到50倍PE，即约17.1元的估计值，佛山照明的浮盈将超过10亿元。 （三）盈利预测补偿义务的部分承担 本次交易盈利预测补偿义务全部由珠海国轩承担，补偿方式及次序为：珠海国轩首先以其本次认购的股份进行补偿，若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩自行购买相应数量的上市公司股份进行补偿。 国轩高科现有股东中除珠海国轩外的其他非自然人股东均为财务投资者，也不实际参与国轩高科的日常经营，不愿意承担盈利补偿带来的投资风险；自然人股东对国轩高科经营决策影响小，各自持股比例均很小，且经济能力有限，不愿意承担盈利补偿带来的投资风险。自然人中持股比例最高的李晨自2011年初即出国学习，现仍在国外读书深造，并没有在国轩高科担任任何职务，目前也没有回国参与国轩高科经营管理的打算，故其未承担盈利预测补偿义务。 （四）要约收购义务的豁免 李缜、李晨及珠海国轩在本次交易完成后拥有公司权益的股份超过公司已发行股份的30%，李缜、李晨及珠海国轩已承诺3年内不转让其拥有权益的股份。依据《上市公司收购管理办法》，李缜、李晨及珠海国轩需在公司股东大会同意其免于发出要约后，向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份。

二、宁波圣莱达电器股份有限公司

收购方：宁波圣莱达电器股份有限公司		标的公司：云南祥云飞龙再生科技股份有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	未通过
交易方案： （一）重大资产出售 本公司拟将除1.4亿元货币资金以外的全部产和负债出售给金阳光。依据评估报告，本次交易的拟置出资产参照基础法的评估值为3.14亿元，考虑到评估基准日之后公司拟实施分红2,880.00万元，拟置出资产的交易价格为评估值扣除分红金额即2.85亿元。在拟置出资产交割过程中，如有负债无法转移，则由金阳光向本公司支付与该等负债等额的现金。 （二）发行股份购买资产 本公司向祥云飞龙的全体股东发行份购买其持有100%的股份。依据评估报告本次交易的拟注入资产参照收益法的评估值为63.14亿元，交易各方以评估值为依据，协商确定拟注入资产的交易价格为63亿元。 本次发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即8.3元/股。由于公司定价基准至发行日期间，公司拟实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），因此本次发行价格调整为8.12 元/股。根据拟注入资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为7.76亿股。 本次交易前，金阳光持有公司6120万股股份，占本公司股份总数的38.25%，为本公司的控股股东。杨宁恩和杨青父女二人为本公司实际控制人。本次交易完成后，腾龙投资持有本公司4.25亿股股份，占本公司发行后总股本的45.41%，成为本公司的控股股东。杨龙持有腾龙投资90%的股权，成为本公司的实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。
宁波圣莱达电器股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。　 针对重组委的意见，再看圣莱达公告的重组方案，2011年、2012年和2013年年度，标的公司祥云飞龙实现营业收入分别为18.57亿元、17.80亿元和20.48亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.70亿元、2.60亿元和3.98亿元。根据祥云飞龙的初步估算，公司2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预计为5.74亿元、7.17亿元和8.46亿元。对此，市场观察人士颇为诟病：“在有色金属行业整体景气低迷的大背景下，祥云飞龙2011年至2013年营业收入和净利润的增长不成正比。” 值得注意的是，在推进重组中，圣莱达还曾对祥云飞龙前期会计差错更正出具了一份补充公告，其中显示多个问题，包括：祥云飞龙2011年度同时少计收入和成本10963.57万元；2012年遗漏抵销粗铅销售内部未实现利润，导致2012年合并报表多计利润总额8124.66万元，2013年合并报表少计利润总额4237.13万元；错误冲销粗铅销售，导致2012年度多计收入8189.76万元，少计利润总额642.18万元；2013年多计利润总额1114.39万元；2013年度少计运费605.78万元。 另有媒体报道，在2011年至2013年期间，祥云飞龙屡次因违法违规受到行政处罚。2011年4月祥云飞龙因进出口货物未能如实向海关申报，受到北海海关行政处罚21.07万元；2012年5月祥云飞龙因30 万吨/年浸出无害化处理项目未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自于2011年7月开工建设，受到云南省环境保护厅行政处罚15万元。 综上种种，可能都是祥云飞龙止步借壳上市的总因。 不过，根据相关消息，7月8日，圣莱达披露了关于股东签署股权转让协议公告——金阳光将所持的上市公司股权（2900万股，占公司股本总额的18.125%）全部卖出。根据公告显示，此次股权受让方为深圳星美圣典文化传媒集团有限公司（下称：“星美圣典”），转让价格为18.62亿元。不过，因股权转让不涉及圣莱达股份性质及比例的变化，公司的实际控制人未发生变化，仍为杨宁恩。转让完成后，圣莱达原第二大股东爱普尔（香港）电器有限公司（持有4000万股，占公司股本总额的25%）上升成为公司第一大股东。事实上，自今年4月份祥云飞龙借壳圣莱达被否之后，公司原控股股东金阳光就一直在分散出售上市公司股权。就在6月29日，金阳光刚公告出售了圣莱达19.8%的股权，因而不足半个月后的这次新动作也备受外界的关注。

三、上海金丰投资股份有限公司

收购方：上海金丰投资股份有限公司		标的公司：绿地控股集团有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	资产基础法	是	有条件通过
交易方案： （一）资产置换 金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。在资产基础法下，拟置出资产评估值为22.13亿元，考虑到评估基准日后上市公司实施2013年度现金分红0.21亿元，本次拟置出资产的交易价格为21.92亿元。 （二）发行股份购买资产 金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。在资产基础法下，根据拟置入资产股东全部权益价值评估结果，并经交易各方协商确定，置入资产的交易价格为667.32亿元。 2014年12月31日评估机构对拟置入资产和拟置出资产又进行了补充评估。为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产和拟置出资产的作价仍参考以2013年12月31日为基准日的评估值确定。 根据拟置入资产、拟置出资产的评估值及发行价格5.54元/股计算，本次发行股份总量为116.50亿股。 本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。本次交易完成后，上市公司将无控股股东及实际控制人，本次交易导致上市公司控制权发生变更。
上海金丰投资股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 请申请人补充披露本次交易标的公司的未来利润保障方案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 此次绿地集团667亿元借壳金丰投资，将成为A股“史上最大借壳案”，借壳完成后，绿地市值规模也将直逼房企龙头万科。同时，金丰股份资产重组注入绿地集团100%股权也正是上海市国资国企战略性市场化重组的重要一环，符合《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的精神，不仅能够推动有条件的国企整体上市，同时也促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，使得国有资本整体效率最优化。 值得关注的点在于重组方案对实际控制人变更的阐释： “本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投集团、上海格林兰持有重组后的上市公司股权比例较为接近、且均不超过30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系，均不能被认定为上市公司的控股股东。 截至本报告书出具日，上海地产集团及上海城投集团均为上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，中星集团为上海地产集团全资子公司。因此，上海地产集团与中星集团构成一致行动人。上海地产集团（含中星集团）及上海城投集团虽均为上海市国资委履行出资人职责的企业，但并不因此构成一致行动人。 虽然绿地集团的两大国有股东——上海地产集团（含其子公司中星集团）和上海城投集团的实际控制人均为上海市国资委，但两家公司合计持有的重组后上市公司持股比例未超过50%，不能对上市公司形成控制关系；同时，上海地产集团（含中星集团）与上海城投集团不构成一致行动人，在企业治理结构中，上述两大国有股东与绿地集团其他股东均是相互独立的主体，任何股东均不存在控制未来上市公司股东会及董事会的情况。” 上海证券交易所2012年8月3日发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》中，认为“控制权变更”主要是指“本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人”和“上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人”两种情况。

四、江苏中联电气股份有限公司

收购方：江苏中联电气股份有限公司		标的公司：山东雅百特科技有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	有条件通过
交易方案： （一）资产置换 中联电气拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。根据《评估报告》，置出资产的评估值为7.89亿元；置入资产——雅百特100%股权的评估值为34.98亿元。 （二）发行股份购买资产 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即27.08亿元，由中联电气向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，发行价格为19.21元/股，合计发行股份1.41亿股。 本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的设计、制作、安装和服务业务，雅百特将成为上市公司的全资子公司，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚将成为上市公司的股东。 本次交易前，季奎余持有中联电气29.85%的股份，为中联电气控股股东、实际控制人。本次交易完成后，季奎余持有上市公司的股份比例将下降至12.92%；瑞鸿投资将持有上市公司44.68%的股份，成为本公司控股股东；陆永将通过瑞鸿投资控制上市公司44.68%的股份，陆永将成为上市公司的实际控制人。
江苏中联电气股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 请申请人补充披露本次交易置出资产的承接主体及后续安排情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 雅百特成立于2009年04月，是一家集设计、制作、安装、服务于一体的大型金属屋(墙)面围护系统和光伏屋面系统的集成服务供应商，主要应用于铁路车站、机场、会展中心、大型商业设施、城市综合体等大跨度建筑。雅百特100%股权——本次交易的置入资产经审计的净资产账面价值为2.99亿元，最终选取收益法得出的评估值为34.98亿元，增值31.99亿元，增值率1071.28%。借壳方雅百特成立仅6年多，账面价值不到3亿，却为借壳开出35亿元的价格，以超高的盈利承诺支撑起1082.8%的估值溢价。 值得一提的是，雅百特仅有的三家股东均为停牌前突击成立。根据公告，瑞鸿投资（有限公司）成立于2014年9月12日，陆永持有80%的股权，褚衍玲持有20%的股权；纳贤投资（有限合伙）成立于9月22日，褚衍玲和瑞鸿投资持有0.08%的份额，褚一凡持有99.84%的份额，褚一凡为陆永和褚衍玲的女儿；智度德诚则是在2014年7月21日成立，同样为一家投资合伙企业（有限合伙）。瑞鸿投资和纳贤投资成立时距离中联电气停牌仅有一个月。并且这三家股东成立后，除了投资雅百特之外，并未开展其他业务。而在2014年9月27日股权转让之前，雅百特的股东仅有陆永和褚衍玲，算是一个“夫妻店”，由此可见，其是为雅百特上市而专门设立。除此之外，三家股东的注册地均为西藏自治区拉萨市，此类设计主要是考虑到税收优惠政策，不过这一优惠措施只有在股权转让时才有优势，可以减免其股权转让中产生的所得税。 根据《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元和4.76亿元。这组数字远高于其过往的业绩表现。财务数据显示，雅百特2012年至2014年净利润分别仅为0.13亿元、0.20亿元和1.02亿元。 此类例子在A股市场并不鲜见。2011年12月9日，金利科技以3.7亿元的价格收购宇瀚光电100%股权，彼时，宇瀚光电前股东做出业绩承诺，宇瀚光电2011年度、2012年度、2013年度、2014年度扣非净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。如未达到，原股东将以认购的股份和现金进行补偿。然而，今年1月20日，金利科技发布公告，宇瀚光电2013年的业绩承诺并未实现，双方已经对薄公堂。除此之外，还有宏达新材、盛路通信等多家上市公司也均陷入业绩补偿漩涡。

五、广东威华股份有限公司

收购方：广东威华股份有限公司		标的公司：赣州稀土矿业有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	未通过
本次发行将导致公司控制权发生变化，发行完成后，赣稀集团将成为公司的控股股东，公司实际控制人由李建华先生变更为赣州市国资委。公司主营业务将由人造板、家私、木材、木制品加工、销售等业务变更为稀土矿山开采、稀土冶炼分离业务。公司主营业务将发生重大变更。
重组委对广东威华股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。 2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。 工信部在对投资者的咨询回复中也表示，经专家审查，该项目缺少竣工环保验收文件和“三同时”手续，尚达不到 《稀土行业准入条件》要求。赣州稀土虽然已经向工信主管部门报送了稀土行业准入申请文件，工信部稀土办公室出具的《关于支持赣州稀土矿业有限公司重组上市的函》也表示支持赣州稀土重组上市，但仍然存在稀土行业准入时间不确定的风险。 更有意思的是，一边是借壳公告发出后威华股份接连12个涨停板，一边是威华股份控股股东李建华及其一致行动人在借壳公告发布后接连三次减持威华股份。不到一年时间里，李建华及其一致行动人共计减持3650万股，套现逾8亿元。

六、青海贤成矿业股份有限公司

收购方：青海贤成矿业股份有限公司		标的公司：青海春天药用资源科技利用有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	有条件通过
交易方案： （一）重大资产出售 贤成矿业拟将其持有的全部经营性资产，即创新矿业83.11%股权和贤成节能100%股权采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售。创新矿业股东全部权益价值账面值55,819.03万元，评估价值61,989.46万元，增值率11.05%。 （二）发行股份购买资产 贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登合计持有的青海春天99.8034%1的股份。根据收益法评估结果，交易双方最终确定标的资产价值为392,000万元。上述评估结果已经青海省国资委备案确认。经协商确定贤成矿业发股价格为8.01元/股，购买资产涉及的发行A股股票数量为489,388,261股。 控股股东将由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国资委变更为肖融——本次发行完成后，肖融女士直接和间接持有上市公司合计60.44%的股份，本次重大资产重组构成借壳上市。
青海贤成矿业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 请申请人进一步披露标的公司“试点产品”身份内容和认证过程，并就上述事项对上市公司未来生产经营的影响在重大风险提示中作特别说明。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 重组草案中披露道：青海春天的主要产品冬虫夏草纯粉片，系基于青海春天研发的冬虫夏草纯粉片的创新属性，由青海省食品药品监督管理局认定的青海省综合开发利用优势资源的试点产品，不归属于既有监管体系中的药品，也不归属于既有监管体系中的食品或保健食品。根据青海省食品药品监督管理局出具的相关监管文件，已经明确了冬虫夏草纯粉片从生产到销售多个环节的监管标准。虽然青海春天在生产、销售等方面已经严格按照相关标准执行，且试点产品身份已经确定，但是，若监管标准因行业环境、经济环境或其他因素的变化而进行调整，或者因监管环境的变化导致产品的身份认定再次发生变化，都会增加青海春天未来生产经营的不确定性。

七、江苏中达新材料集团股份有限公司

收购方：江苏中达新材料集团股份有限公司		标的公司：深圳市保千里电子有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	有条件通过
本次交易前，申达集团持有本公司143,217,360股，占公司股份总数的15.98%，为本公司控股股东，张国平为公司实际控制人。本次交易完成后，庄敏将持有本公司841,482,488股，占公司发行后总股本的37.30%，成为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易将导致本公司实际控制权发生变更。
江苏中达新材料集团股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 请申请人补充披露标的公司核心技术的来源，以及是否存在潜在纠纷及风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 市场的关注点则在于中达股份拟购买资产，即拟借壳上市公司保千里100%股权畸高的交易价格。 根据《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，保千里合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值为25,717.23万元，而交易价格经交易双方确定为288,314.00万元。净资产仅2亿多的保千里，在借壳中达股份的交易中估值竟逼近30亿，评估增值率超过10倍。 此外，根据重组方案对保千里历史沿革的披露，2014年2月14日，庄敏以10,931.25万元的价格将其持有的保千里20.625%的股权、庄明以2,318.75万元的价格将其持有的保千里4.375%的股权转让给日昇创沅。以此计算保千里当时的估值只有5.3亿元，而短短的3个月后，其估值就飙涨到了30亿元。 对于保千里的资产增值原因，重组预案解释，本次预估增值较大的主要原因是在收益法预估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。

八、长春百货大楼集团股份有限公司

收购方：长春百货大楼集团股份有限公司		标的公司：青岛中天能源股份有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	无条件通过
本次交易前，公司实际控制人是李美珍女士。本次交易后邓天洲先生、黄博先生将成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
据重组方案显示，中天能源曾在美国资本市场成功上市——2006年6月中油通用(中天能源的前身)在美国OTCBB板块(美国场外柜台交易系统)的挂牌交易；2008年7月公司由OTCBB转至纳斯达克挂牌交易；2010年9月公司完成私有化，从美国纳斯达克退市。 此次重组拟置入的中天能源资产总额评估值为22.6亿元，而2012年12月31日股改基准日的评估值7.1亿元，二者相差15.5亿元。这也意味着，中天能源在2013年的一年之间，公司的估值迅速增长200%以上。长百集团表示，本次交易拟采用收益法预估值作为拟置入资产的交易作价；资产基础法反映的是企业现有资产的重置价值，无法反应拟置入资产在加气站业务较高的市场进入门槛、稳定的气源来源、稳定的客户资源等方面的优势。

九、四川迪康科技药业股份有限公司

收购方：四川迪康科技药业股份有限公司		标的公司：四川蓝光和骏实业股份有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	否	收益法	是	有条件通过
早在2008年6月，蓝光集团通过32,241万元拍得公司总股本29.9%股权，成为公司实际控制人。
四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 请申请人补充披露标的公司报告期末应收账款、其他应收款、预付账款款项构成及列报的依据。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 蓝光集团成为迪康药业大股东之后，就一直在减持股份，截至目前，蓝光集团虽仍是后者第一大股东，但其持股比例已降至13.97%。与此同时，迪康药业宣布转让旗下的18家药品零售门店，退出药品零售业。本次重组完成后，蓝光集团仍为迪康药业控股股东，实际控制关系不变。

十、西南药业股份有限公司

收购方：西南药业股份有限公司		标的公司：哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	无条件通过
交易方案： （一）重大资产置换 西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债共计5.41亿元扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金1.13亿元后的剩余部分4.28亿元作为置出资产，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。其中，奥瑞德100.00%股权评估值为37.66亿元。 （二）发行股份购买资产 奥瑞德100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买，发行价格为7.42元/股。本次重组中发行股份购买资产对应的价值为注入资产和置出资产置换后的差额33.38亿元，结合本次发行价格，可计算出最终合计发行股份数为4.50亿股。 本次估值调整过程中对各股东持有的奥瑞德股份的价值进行了重新认定，其中，对哈工大实业总公司持有奥瑞德8.93%的股份对应估值认定为3.70亿元，其他股东按照各自持股比例对剩余估值进行分配，并以此认购西南药业的股份。 （三）股份转让 上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值4.28亿元和现金4.13亿元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即8701.49万股。 本次交易前，公司控股股东为太极集团，公司实际控制人是太极有限。本次 交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人，本次 交易将导致公司实际控制权发生变化。
奥瑞德主要从事蓝宝石晶体材料以及单晶炉设备的研发、生产与销售，并向手机零部件制造商蓝思科技和伯恩光学供应蓝宝石材料。西南药业表示，本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。重组完成后，公司主营业务将转变为蓝宝石晶体材料和单晶炉设备供应商。 财务数据显示，截至2014年12月31日，奥瑞德总资产为19.36亿元，净资产为5.96亿元，净资产账面价值5.96亿元，增值率531.53%。其2012年度至2014年度分别实现营业收入2.15亿元、3.88亿元和6.20亿元，净利润分别为0.18亿元、0.75亿元和1.31亿元。

十一、四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

收购方：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司		标的公司：烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	有条件通过
本次交易完成后，丹甫股份的控股股东将变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣先生。
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.请申请人补充披露标的公司控股股东台海集团业绩承诺的豁免条件是否包含未来国家核电政策变动因素。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.标的公司2014年向控股股东台海集团借入无息贷款，请申请人补充披露上述事项的会计核算是否恰当、列报是否合理、相关资金的后续安排以及对财务报表的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 3.请申请人补充披露标的公司实际控制人是否与控股股东台海集团共同进行业绩补偿承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 市场普遍关注，核电新项目重启与政策加码双利好还在催热产业，核电公司或已先行。然而，受政府核电审批进程的影响，政策仍是核电企业的最大风险。 日本福岛核泄漏事件后,我国于2011年暂停审批新的核电站建设项目,直到2013年核电项目才恢复审批。2014年国家领导人曾多次在能源相关会议上提出启动东部沿海地区新的核电重点项目建设。此后,国务院又发布了《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》等文件。政府不断释出发展核电的决心,被压抑多年的核电项目建设规划,将有望在今后几年蓬勃爆发,带动核电设备市场产生旺盛的需求。 台海核电一直致力于核电专用设备产品的研发、生产与销售，目前主要专注于核电站一回路主管道产品的技术研发，为核心核电设备提供商，非直接核电站运营方；其2012年至2014年营业收入分别为1.47亿元、2.09亿元和5.33亿元，净利润（归属于母公司）分别为0.32亿元、0.36亿元和1.86亿元。台海核电预计2014年至2016年的收入分别为5.8亿元、8.27亿元和11.3亿元，净利润则至少在2亿元、3亿元和5亿元等。如果政策不出意外，台海核电的业绩预测看起来还是较为合理的。

十二、美罗药业股份有限公司

收购方：美罗药业股份有限公司		标的公司：广汇汽车服务股份公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	有条件通过
本次交易完成后，美罗药业将持有广汇汽车100%的股权，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为自然人孙广信先生。
美罗药业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.请申请人补充披露标的公司房屋、土地权属瑕疵对公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露标的公司未来外延式收购中的不确定性风险以及对公司业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 重组交易财务顾问参与持股 2014年9月16日，美罗药业发布重大事项停牌公告；9月30日，美罗药业再次发布公告称拟进行重大资产重组事项继续停牌；12月6日，美罗药业称将与广汇汽车进行重大资产置换，公司股票从12月8日起正式复牌。 长达三个月的停牌，从半年报到第三季报，美罗药业的前10大股东发生了很大变化。与半年报中的股东名单相比，美罗药业第三季报显示公司前10大股东中有5家新进机构，其中，中国国际金融有限公司也同时是本次重组交易的财务顾问，其经纪业务部门曾于2014年7月9日至7月14日买入138.01万股，并一直持有至停牌。 中金公司表示，其持有上市公司股票的账户是中金公司经纪业务部门与交易对手方进行收益互换交易业务使用的专用自营账户，虽然名义上为自营账户，但该账户内的所有交易都是基于收益互换交易对手的委托指令做出的，并且交易所产生的所有浮动收益都归交易对手所有，属于公司相关业务部门和机构的日常市场化行为。

十三、上海棱光实业股份有限公司

收购方：上海棱光实业股份有限公司		标的公司：华东建筑设计研究院有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	有条件通过
本次重组完成后，现代集团将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，现代集团持有的上市公司股份比例将达到51.00%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款和第二款规定，本次交易可申请豁免要约收购，现代集团将向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 请申请人补充披露报告期内标的公司与控股股东现代集团内部结算中心之间发生的资金往来是否存在被监管部门处罚的风险及其对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

十四、太原双塔刚玉股份有限公司

收购方：太原双塔刚玉股份有限公司		标的公司：浙江联宜电机股份有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	否	收益法	是	无条件通过
交易方案： （一）发行股份购买资产 公司拟向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买其分别持有的联宜电机89%股权、8.752%股权、2.248%股权，合计100%股权。 截至评估基准日2014年9月30日，标的资产经审计的账面净资产为2.41亿元，收益法评估值为7亿元，评估增值率为190.28%。经交易各方协商确认，标的资产的交易价格为7亿元。本次发行价格经公司与交易对方协商，确定为9.08元/股。按照联宜电机100%股权的评估值7亿元计算，公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为0.77亿股。 （二）非公开发行股份募集配套资金 公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金总额将不超过2.3亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过0.24亿股。配套资金全部用于标的资产MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。 本次交易完成后，太原刚玉将持有联宜电机100%股权。横店控股直接持有的上市公司股权比例将由25.53%上升至40.64%，通过关联方金华相家间接持股1.52%。横店控股仍为太原刚玉的控股股东，太原刚玉的控股股东和实际控制人未发生变更。由于触及30%的要约收购线，公司已经召开临时股东大会批准豁免了横店控股及其关联方的要约收购义务。 （三）实际控制人最近一次变更情况 2002年9月30日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转让协议》，太原市财政局向横店控股转让70%刚玉集团股权、向横店集团有限公司转让30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司40.84%股权，为上市公司控股股东），横店控股与横店集团有限公司的实际控制人均为横店社团经济企业联合会。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接持有上市公司40.84%股权，共11,304万股；上市公司实际控制人变更为经济企业联合会。

十五、青岛碱业股份有限公司

收购方：青岛碱业股份有限公司		标的公司：青岛城市传媒股份有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	有条件通过
本次交易前，上市公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易后，上市公司控股股东变更为青岛出版，实际控制人变更为青岛市财政局。 2015年6月17日，青岛碱业收到中国证监会的批复，核准豁免青岛出版集团有限公司及一致行动人因国有资产行政划转而持有本公司1.36亿股股份，约占公司总股本的34.26%而应履行的要约收购义务。
青岛碱业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 请申请人补充说明并披露标的公司中小学教材教辅出版及发行业务的经营模式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

十六、安徽国通高新管业股份有限公司

收购方：安徽国通高新管业股份有限公司		标的公司：合肥通用环境控制技术有限责任公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	否	收益法	是	有条件通过
实际控制人：2012年6月20日，巢湖一塑与合肥院签署了《安徽国通高新管业股份有限公司国有股权无偿划转协议》，巢湖一塑将其所持有的上市公司全部股份无偿划转给合肥院。2012年11月8日，巢湖一塑与合肥院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述事项的股权过户登记手续。本次无偿划转前，公司控股股东及实际控制人一直为国风集团，本次无偿划转完成后，公司控股股东变更为合肥院，公司实际控制人变更为国机集团。
安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.请申请人补充说明并披露标的公司的人员、财务、业务是否独立以及报告期内董事、高管是否发生重大变化。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请申请人、评估师就本次交易两次评估的差异作出详细说明并予以披露，请独立财务顾问就交易作价的公允性核查并发表明确意见。

十七、深圳中冠纺织印染股份有限公司

收购方：深圳中冠纺织印染股份有限公司		标的公司：神州长城国际工程有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	资产基础法	是	有条件通过
本次交易前，华联集团直接及间接控制本公司32.48%股权，为本公司的实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，陈略通过持有的神州长城股权认购发行股份获得的股份数为138,248,490股，通过认购配套融资获得的股份数为50,813,008股，合计占交易完成后上市公司总股本的39.14%，为上市公司控股股东及实际控制人。陈略及其一致行动人持有上市公司的股权比例合计为42.22%。
深圳中冠纺织印染股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.本次重组置出资产评估范围不完整、部分资产未评估，请申请人补充披露上述事项对上市公司中小股东利益的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。 2.本次重组置入资产在履行招投标程序前已经参与相关工程项目，请申请人补充披露上述事项是否符合相关规定以及法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 神州长城本次交易作价较历史期作价存在较大差异 2013年2月25日，神州长城注册资本由5,200万元增加至7013.61万元，每1元注册资本作价10.73元；2013年9月26日，股东何飞燕将持有神州长城186.39万元出资额以2,200万元转让给鑫和泰达，每1元注册资本作价11.80元。而本次交易中置入资产交易作价306,800.00万元，每1元注册资本43.74元。对此，神州长城的解释为，公司最近三年的股权转让及增资时并未采取资产评估，当时的股权价值系交易双方协商决定，且两次交易时点相比已间隔一年以上，公司总资产与净资产的规模均发生较大变化，另外此次交易中，补偿义务主体有业绩承诺。

十八、浙江禾欣实业集团股份有限公司

收购方：浙江禾欣实业集团股份有限公司		标的公司：慈文传媒集团股份有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	有条件通过
本次交易完成后，禾欣股份将持有慈文传媒100%股权，禾欣股份主营业务将由PU 合成革产品的研制开发、生产、销售与服务转变为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务。本公司的控股股东和实际控制人将变更为马中骏及其一致行动人，公司管理制度、经营模式和管理团队将随之作出相应调整和完善。
浙江禾欣实业集团股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 请申请人补充披露朱安娜、高娜、龚伟萍、陈明友、王美欣拥有标的公司股权的时间以及明确的法律依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 慈文传媒是我国第一批被授予电视剧(甲种)制作许可证的民营公司，主业以IP为核心，集电视剧、电影、动漫、新媒体等制作、发行、投资及衍生业务于一体，是业内领先的综合影视文化传媒企业。近几年来出品了《花千骨》、《西游记》、《青盲》、《5号特工组》系列、《神雕侠侣》、《射雕英雄传》、《七剑下天山》、《小鱼儿与花无缺》、《雪山飞狐》、《老马家的幸福往事》、《半生缘》、《双响炮》、《国家宝藏之觐天宝匣》、《家》、《无间有爱》等数十部脍炙人口、多次包揽国内各项大奖项的电视剧，多次被国家商务部、文化部、广播电影电视总局及新闻出版总署四部委联合评为“国家文化出口重点企业”。 文化产业十分热门，但此前IPO未开闸，不少企业寻求上市的方式更加倚重借壳。慈文传媒曾于2014年年初欲借壳湖北金环上市——湖北金环计划通过定增购买慈文传媒集团100%股权同时配套募集资金。湖北金环虽然主营业务不佳，但其股本相对不高，资产相对清晰，算是一个相对不错的壳资源。但这场美好联姻最后无疾而终——湖北金环大股东的易主再度将这个计划打乱。在公布公司董事长朱俊峰借款纠纷一案的同时，湖北金环再度对外称，暂停与慈文传媒之间的重组，公司股票也已于28日起恢复交易，开盘当日下跌7.89%，至收盘时每股8.17元。

十九、淄博万昌科技股份有限公司

收购方：淄博万昌科技股份有限公司		标的公司：未名生物医药有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	有条件通过
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。
淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.请申请人补充披露标的公司历史上股权代持及量化分配的确认情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2.请独立财务顾问补充披露北京华泰瑞联并购基金中心受让上市公司股份的交易背景、华泰证券内部决策及风控程序，是否符合证券公司直接投资业务的相关监管规定，是否影响本次重组财务顾问的独立性。请律师核查并发表明确意见。

二十、江苏三友集团股份有限公司

收购方：江苏三友集团股份有限公司		标的公司：美年大健康产业（集团）股份有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	是	收益法	是	无条件通过
史上最彪悍借壳上市，此前公众号曾专文分析，不赘述

二十一、广西贵糖（集团）股份有限公司

收购方：广西贵糖（集团）股份有限公司		标的公司：广东广业云硫矿业有限公司
是否构成借壳	实际控制人是否变更	交易标的定价依据	业绩承诺及补偿	是否通过重组委审核
是	否	资产基础法	是	有条件通过
上市公司实际控制人于2011年12月21日变更为广业公司。
（一）广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.请申请人对报告期内标的公司硫精矿销售价格及相关数据予以核实并补充披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 2.请申请人结合联发公司产销情况补充披露标的公司与联发公司关联交易的真实性、必要性，并进一步披露减少关联交易的后续措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 （二）同业竞争 资产注入后，上市公司主营增加了采矿业务。而截至目前，广业公司及其下属企业存在与云硫矿业经营相同或相似业务的情况，具体公司包括：英翔矿业、联发公司和业华公司。其中，联发公司是云硫集团的控股子公司，云硫集团直接持有联发公司 66.04%的股权。业华公司是广业公司的参股企业，广业公司通过云硫集团、广业轻化合计持有业华公司 49%的股权，能对业华公司实施重大影响。同样，英翔矿业也是广业公司的下属公司，广业公司通过云硫集团持有英翔矿业 51%的股权。 为解决同业竞争问题，相关各方已于重整方案中做出承诺：云硫集团拟将所持有的联发公司股权，云硫集团、广业轻化拟将所持有的业华公司股权先委托给云硫矿业管理，并承诺于托管期限届满之前将前述股权转让给云硫矿业或其他无关联关系的第三方。2014年6月19日，南方联合产权交易中心已将业华公司49%的股权挂牌。云硫控股拟于英翔矿业的采矿权具有经济开采价值后将所持英翔矿业的股权转让给上市公司。