私募股权基金投融资活动过程,通常是先募集资金设立基金,筛选目标企业寻找投资机会,再有目标企业制定融资商业计划书,详细列出所需资金和投入时间以及盈利预测、销售和销售增长预测等私募股权基金关注的内容,然后私募股权基金方根据这份融资商业计划书对目标企业进行尽职调查来决定是否投资,并就投资的价格和条款进行充分的谈判,如果双方能够达成一致就会签署有关投融资等法律文件以进入目标企业,同时为目标企业提供增值服务,促进企业发展增加企业价值,最后以IPO、新三板挂牌等方式退出项目企业。 一、资金募集和基金设立 私募股权基金不同于证券投资基金,其通常采用出资承诺方式,也就是说,基金发起人在设立基金时,首先将根据投资计划结合各种私募股权基金投资模式选择最适合自己的基金组织形式,再按照基金组织形式的要求募集资本——基金。一般并不一定要求所有基金份额出资者投入预定的资本额,而仅仅只需获得由基金份额出资者给予投资数额的承诺,当基金管理人发现合适的投资机会时,提前一定时间通知所有基金份额持有人出资者进行出资注资即可。这种资金承诺方式,在有限合伙制私募股权基金中尤为明显。在实际的资金募集活动中,募集时间一般会设有一定的筹集期限,当期限届满时,就会宣布基金份额认购截止,认购截止日可能是一个,也可能有多个。 二、项目筛选 首先,分析拟投资项目的企业管理人或实际控制人的素质和能力,并评估目标企业的管理水平。所有私募股权基金都非常重视对目标企业管理团队的考评,私募股权基金需要从各个不同角度对目标企业的管理人和管理团队或实际控制人进行考察,包括技术能力、市场开拓能力、融资能力、综合管理能力等。对于投资于快速成长期的企业,企业的销售和市场所占份额是至关重要的,因此,在企业增长期阶段,私募股权基金更愿意投资于那些由销售型的企业管理人或实际控制人所掌控的企业。 其次,分析产品市场的构成。 最后,私募股权基金需要考察目标企业所生产的产品所包含的知识产权含量或者技术含量,包括判断目标中所使用的技术是否国内外首创、是否具有先进性,其后备技术力量如何、技术产业化的可能性和市场前景如何等内容。 三、尽职调查或专业评估 对于经过筛选阶段的备选项目,私募股权基金在与企业管理者或者实际控制人达成初步投资意向后,还需对该企业进行更为深入、复杂且耗时的尽职调查和专业评估,调查和评估结果将会影响私募股权基金是否投资、如何投资以及投资多少的决定,此过程一般由私募股权基金自己组建的专业团队或者外聘的专业中介机构进行。尽职调查和评估的内容包括但不限于:企业管理调查、法律尽职调查、财务尽职调查等,进行调查和评估的团队通常包括会计师、律师等专业人士在内。 企业管理调查和评估的具体内容主要有:企业创始股东和管理队伍的素质,包括对企业的事业心、发展企业的动力、信誉、创造性等;产品歧异性,包括产品特性、价格和分销渠道等;企业创新程度、技术队伍、技术水平及市场或同业中的竞争力;企业管理模式等方面的内容。 私募股权基金进行的法律尽职调查主要是了解企业是否涉及纠纷或诉讼;土地和房产的产权是否完整,商标、专利权的期限等问题。很多融资企业属于新开办企业,经常存在一些法律问题和制度缺失,私募股权基金和目标企业双方应当在对目标企业进行调查和评估过程中逐步清理并解决这些问题。 财务尽职调查可分为对目标企业总体财务信息的调查和对目标企业具体财务状况的调查,包括目标企业的财务组织、会计政策、税费政策、薪酬制度以及具体的货币资金、应收账款、存货、长期投资、在建工程、固定资产、无形资产、银行贷款、应付账款、应付税金、销售收入及成本、其他业务利润、投资收益、现金流等,以更全面了解企业的资产状况、损益情况,从而评估对目标企业投资可能产生的影响。 财务尽职调查可分为对目标企业总体财务信息的调查和对目标企业具体财务状况的调查,包括目标企业的财务组织、会计政策、税费政策、薪酬制度以及具体的货币资金、应收账款、存货、长期投资、在建工程、固定资产、无形资产、银行贷款、应付账款、应付税金、销售收入及成本、其他业务利润、投资收益、现金流等,以更全面了解企业的资产状况、损益情况,从而评估对目标企业投资可能产生的影响。四、投资决策与交易条款谈判况,从而评估对目标企业投资可能产生的影响。 私募股权基金与目标企业的管理层或者实际控制人谈判的主要内容包括:交易定价;确定企业控制权、金融工具的种类、组合以及资本结构;对未来融资的要求、管理的介入和资金退出方式安排等内容。 四、投融资协议的设计及签署 投融资协议是以投资意向书为基础的正式法律文件,对私募股权基金和目标企业都具有法律效力,双方必须共同遵守。投融资协议除包括估值定价、董事会席位安排、投资方否决权和其他的公司治理结构、进入策略和推出策略等商业条款外,还有许多复杂的财务和法律条款,需要会计师和律师等专业人士参与谈判,以保护双方的合法权益,避免将来纠纷的产生。 投融资协议中的进入策略通常包括股权转让和增资扩股两种方式。 退出策略通常有股权转让、目标企业股东或者管理层回购、发行股票上市及清算等方式,其中,通过目标企业发行股票上市退出是投资回报收益最好的退出方式。 五、提供增值服务 六、退出套现 私募股权基金的尽职调查 尽职调查综述 尽职调查的一般流程是:立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计。 尽职调查的渠道包括:实地考察企业资产和设施;和目标企业管理层洽谈;与目标企业有业务往来的银行、会计师、律师进行咨询交谈;对目标企业的登记机关和所在地政府有关部门进行沟通;联络目标企业以前以及现在的业务伙伴、客户、供应商;调查同类企业的市场份额;行业中的其他私募股权基金的看法;甚至目标企业的竞争对手等渠道全方位了解目标企业的真实情况。 企业管理尽职调查 一、企业管理尽职调查概述 企业管理尽职调查是私募股权基金为了更好的了解目标企业的真实情况,运用科学的方法对目标企业如何进行人事管理、公司财务管理、安全保卫、保密工作、行政管理、合同管理、研发管理、生产管理、采购管理、营销管理等企业管理以及企业的负责人和管理层的情况进行调查核实,以评估企业的管理水平,以及如何确定投资应该在哪些方面对目标企业的管理进行加强的一种调查方式。 企业并购的调查重点是法律文件的完备性,而对私募股权基金来说,企业管理尽职调查的重点应该是与企业的经营生产相关的内容。 二、企业管理尽职调查的内容 在一般情况下,企业管理尽职调查包括以下几个方面: (一)企业基本情况 1. 成立背景及情况介绍;企业成立以来股权结构的变化及增资和资产重组的情况;企业成立以来主要发展阶段,以及每一阶段变化发展的原因; 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 融资商业计划书的基本内容 融资商业计划书的全部内容可以简单归结为一个中心思想:就是希望私募股权基金能够投资目标企业,企业可以为私募股权基金带去可行的投资收益回报。每个想融资的企业在融资过程都必须结合自己企业实际情况并围绕这一中心思想来制作融资商业计划书。一份完备的融资商业计划书其基本内容包括如下: (一)融资商业计划书概要 融资商业计划书概要是私募股权基金经理人首先看到的内容,所以它必须是浓缩了融资商业计划书主要内容的核心,是融资商业计划书精华之所在,它必须有让投资者有兴趣并希望得到更多关于企业信息的吸引力。内容简要是概要的基本特点,必须用简练而准确的语言撰写概要,在制作时必须努力控制在2000字左右完成概要的编写。概要主要包括以下几项内容: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. (二)企业及其未来 这一部分内容将涵盖企业大部分业务范围。私募股权基金想了解的核心内容是企业业务的独特性,以及这一独特性对企业未来盈利前景带来的动态影响,即私募股权基金经理人通过对企业独特的了解可以确信企业在整个行业竞争中具有取胜的关键因素。企业及其未来的内容涉及范围很广,主要包括以下各项: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. (三)企业管理团队 企业管理团队状况,包括董事、监事、经理及其他关键人员(如核心技术人员)。 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. (四)融资需求及相关说明 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. (五)风险因素 对企业所面临的主要风险加以说明,尽管私募股权基金会怀疑企业的客观性,并根据自己的评估经验来独立判断,但企业所提出的问题有助于私募股权基金的评估。一般来说风险包括: 1. 2. 3. 4. 5. 6. (六)投资回报与退出 私募股权基金不是为投资而投资,而是为了获得投资回报,所以企业应当向私募股权基金描述最终投资退出的途径。对于私募股权基金退出投资企业的退出方式,企业也应当从自身角度看待投资退出的问题,尤其是不停用退出方式的选择对企业可能的影响。 1. 2. 3. 4. (七)营运分析与预测 企业应对本企业目前经营状况和项目前景进行综合分析,即根据企业的财务数据,描述企业最近几年来的财务状况,包括净收入、销售成本、营运费用、利息支出及利息收入,并将这些数据进行归类,使私募股权基金可以清楚了解企业的经营状况及未来发展前景。 (八)财务报表 对于处于成长阶段和成熟阶段的企业,提供一套完整的财务报表对私募股权基金了解财务状况非常重要,尤其是在财务报表没有经过独立审计机构进行审查的情况下。通常,财务报表包括合并资产负债表、合并损益表、现金流量表以及表外项目。通过财务报表,私募股权基金可以把握企业的财务比率、经营成果、偿债能力、应收应付账款、负债情况等内容。 (九)对企业未来5年内的财务预测以及一份针对未来一年的详细月度现金流量表进行说明,使私募股权基金能够大致掌握企业的现金流量走势,为对企业进行价值评估好下一步审慎调查打下基础。 (十)相关企业基本情况及财务内容的附件 为了使私募股权基金能够更直观地了解企业的基本情况,将融资商业计划书中提及的文件以附件的方式附在计划书后面。 |
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