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这是敦煌石窟最早的一幅降魔变，画面为中心对称的构图，佛居中结跏趺坐，左手执衣裙，右手作指地印，泰然自若。佛右侧拔剑者为魔王波旬，着盔甲，怒视释迦，身旁小儿为波旬之子，正从中劝阻。其身后三个女儿，着龟兹装，戴宝冠，披大巾，身穿半袖外套背子，腰束长裙，搔首弄姿，作诸妖媚。释迦以神通力，将她们变为丑怪，即左侧所绘。上部两侧画剑拔弩张、气势汹汹的魔军。释迦以手指地，大地震动，群魔头脚颠倒，于恐惧中跪地投降。形象生动，想象力丰富。
这里魔王的三个女儿着龟兹装，戴宝冠，披大巾，身穿半袖外套背心，腰束长裙，骚首弄姿，颅盼有情，企图以女性的魅力，动摇释迦牟尼的意志。
盔甲严身的魔王，怒视释迦，拔剑欲砍，拔剑之手刻尽得刚劲有力。身旁幼子正从旁劝阻。
南壁前部降魔变中释迦右侧的魔军，有象头、羊头、虎头，甚至以乳为目、为脐、为口，狰狞怪异。他们以各种兵器发起进攻，矢刃未进佛身即已断折。
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