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主编按 商事仲裁涉到的领域很广，包括但不限于资本市场、金融、高科技、外商投资、房地产、供应链以及中国企业走出去的各项投资和贸易。其中，国际贸易争议，由于其专业性及跨境性等特点，传统上就适于通过仲裁解决。在从事仲裁实务过程中，我们遇到大量的案例，其中有简单的货款纠纷，也有典型的质量争议，当然也可能涉及到复杂的各种交易安排。既可能出现事实上各讲各的故事的情况，也可能涉及到典型的法律问题，如国际私法的实际应用、CISG的理解、外国法的查明和适用等等。互联网时代，国际贸易出现了一些新的特点，争议及争议的解决也同样如此。这需要我们继续总结经验，指导实践。 以下为部分案例摘要，均为之前在仲裁机构从事实务和研究工作中涉及到的典型仲裁案例，相信对于从事国际贸易的当事人、处理国际贸易争议的律师以及仲裁员，这些案例都有一定的参考意义。我们今后也会不定期刊出中国仲裁机构审理的其他类型的案件，供业界参考。 ——林一飞
本案申请人A股份有限公司（卖方）声称其和被申请人马来西亚B公司签订了两份框架合同，在框架合同下，申请人先后与被申请人共签订了一系列十三份附属售货合同，上述合同签订后，根据合同要求，申请人按约定已经全部履行了相应的发货、安排送货、通知和开票等事宜，这些可以由海运单、包装单、发票等证明。按照约定，被申请人也分别进行了相 应的验货签收工作。申请人称共收到货款625015.50美元。申请人要求被申请人支付剩余货款406848.18美元。被申请人则辩称其从未与申请人签订过上述合同，也从未收到过申请人交付的货物。双方发生争议后，根据合同约定的仲裁条款向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。 仲裁庭意见认为：（1）框架合同和其附属售货合同上被申请人的印章不是被申请人的印章；（2）在框架合同及其附属售货合同上签字的人也不是被申请人的董事长；（3）申请人将发票邮寄给F公司，没有任何证据表明F公司是被申请人的代理人；（4）申请人称D先生是被申请人的验货代表，但被申请人提交的证据表明，被申请人以及其属下子公司并没有一位名称为D先生的雇员。仲裁庭认为，没有证据表明被申请人和申请人签订了两份框架合同及十三份附属售货合同。
申请人东莞A公司作为买方，被申请人瑞典B公司作为卖方，双方签订《采购合同》，约定申请人向被申请人购买一批卷筒纸浆。合同签订后，被申请人在履行合同时分两批交货。双方发生争议后，根据合同约定的仲裁条款向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。申请人认为，被申请人第二批货物的交货时间晚于《采购合同》 约定的时间，构成违约，应该承担违约责任。被申请人认为，其不应该受到合同条款的约束，而应该按照纸浆行业的国际贸易惯例来理解和处理贸易过程中的相关问题。仲裁庭认为，双方之间的合同已经成立并生效，双方都应受到合同的约束，因此裁决被申请人承担违约责任。
申请人广州H公司作为买方，被申请人美国M公司作为卖方，双方于2008年7月15日签订了《订购合同》。合同约定：申请人向被申请人购买一台全新的某型号彩色超声诊断仪，目的口岸为中国广州白云机场。合同还约定，合同货物到达到货港后，买方应申请中国出入境检验检疫局就货物进行初步检验，如发现到货与合同不符，买方有权在货物在到货港卸货后120天内凭检验检疫局出具之检验证书拒收合同货物或向卖方索赔。双方发生争议后，根据合同约定的仲裁条款向华南国际 经济贸易仲裁委员会申请仲裁。申请人诉称：上述合同签订后，申请人支付了货款和运费，被申请人也如期发货。但是，广州检验检疫局出具的检验报告证实，系使用过的旧医疗器械，与本案合同要求不符。申请人遂提起仲裁，要求被申请人承担违约责任。被申请人辩称，其是作为彩色超声诊断仪的买方与卖方之间的经纪人（broker）运作的，且《订购合同》并没有条款写明对设备的装运记录有检查或鉴别的要求，美国T公司也并不提供装运记录给零售商，其也无从得知设备的 装运记录。 仲裁庭认为，被申请人虽自称是经纪人，但没有任何证据证明，其作为某销售商的代理人代表某销售商在《订购合同》上签字。仲裁庭还认为，该合同虽未明确列入“装运记录”条款，但写明被申请人所交合同货物应是“崭新的并未被使用过”的。因此仲裁庭裁决支持申请人的请求。
申请人广州A有限公司与美国F科技公司签订了一份《进口设备采购合同》（下称《采购合同》），约定申请人向美国F科技公司采购升降平台车3台，美国F科技公司同时须提供安装、设备调试、协助系统调试及试运行服务。与此同时，申请人与第一被申请人德国B公司签订了一份《补充合同》，约定第一被申请人代表美国F 科技公司直接签订主合同（即《采购合同》），并全权负责主合同的整个执行过程。主合同签订后，申请人支付了合同总价款。在合同履行过程中，发生美国F科技 公司交货迟延，申请人广州A有限公司根据合同约定的仲裁条款，以德国B公司和在两份合同上均签字的梁某为被申请人，向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲 裁。两被申请人主张自己并非《采购合同》的卖方当事人，只是美国F科技公司的代理人，不应对《采购合同》项下的违约责任承担连带责任。仲裁庭经过庭审调查 和分析，支持两被申请人的观点。
申请人香港A（上海）控股公司作为卖方与作为买方的被申请人山东B塑料制品公司签订了本案《销货合同》，约定申请人向被申请人提供198MT的HDPE HF5101塑料制品，对价为270270美元，并详细约定了预计装船时间、付款条件及责任等具体事项。双方在履行合同的过程中发生争议，申请人根据合同约定的仲裁条款向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，主张被申请人没有在合同规定的期限内开出信用证，构成违约。被申请人以合同属于格式合同为由提出合同无效的抗辩，并指称申请人单方面修改了信用证开证申请书中最迟装运日期构成违约。仲裁庭认为合同条款不能认定为格式条款，以此为由主张无效不能予以支 持；被申请人只须对部分合同项下的货物承担违约责任。
本案申请人土耳其A公司（买方）与被申请人深圳B公司（卖方）签订了销售及技术服务合同，约定申请人向被申请人供应LED显示屏并提供技术服务。合同签订后，申请人支付了大部分货款，被申请人将LED显示屏运到申请人指定地点，并提供技术人员对产品进行安装及调试。在产品使用过程中，申请人发现质量问题，随后发现被申请人交付产品的型号并非合同约定的型号。申请人遂要求被申请人更换全部LED显示屏并承担因此所产生的所有货物运输费用、报关费用及违约金。 被申请人辩称：双方FOB深 圳交货，申请人未对产品提出任何异议，其指定的货代公司验收并以自己的行为接受了被申请人的产品。货物运到申请人指定地点后，被申请人提供技术支持进行了安装调试。在申请人发现品质问题后，被申请人也已派出技术人员进行了测试、分析和修理，所有问题均得到解决，并确保了本合同项目顺利进行。被申请人提供的货物产品技术参数与合同约定的一致，不存在违约行为。另外，申请人尚有货款尾款未支付给被申请人。 双方发生争议后，根据合同约定的仲裁条款向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。 仲裁庭认为：（1）本案适用《联合国国际货物销售合同公约》（下称《销售合同公约》）。（2）被申请人没有按照合同约定发出双方约定的产品，构成违约。（3）申请人代理人在接受货物时没有仔细检查货物是否与合同约定相符，存在疏忽。但申请人代理人对合同产品的接受并不意味着申请人事实上接受了合同产品的更改。（4）被申请人在明知的情况下发出了与合同约定不符的货物，丧失了引用《销售合同公约》第39条以对抗申请人的权利。（5）被申请人违约在先，申请人拒绝支付5%货物余款的行为不构成违约。（6）申请人要求更换货物的仲裁请求涉及的履行费用过高，且事实上也难以履行，因此不予支持。
申请人香港A公司作为卖方，被申请人东莞B公 司作为买方，双方分别签订采购梳子的甲合同和乙合同。甲合同项下货物到达目的港后，被申请人以质量不符合合同标准为由拒绝收货，申请人后将货物运回，为此支付滞港费、海运费等费用。被申请人按乙合同约定交付订金后，申请人以被申请人未确认包装为由拒绝被申请人验货，继而被申请人以申请人拒绝被申请人验货为 由拒绝付款。申请人根据合同约定的仲裁条款向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，申请人认为：（1）甲合同项下货物到达目的港后的质量风险应由被申请人承担。（2）申请人拒绝被申请人验货是基于被申请人未履行确认包装的义务而产生的先履行抗辩权。被申请人认为：（1）甲合同项下货物不合格是导致合同不能履行的根本原因。（2）由于合同本身对包装有约定，申请人无权拒绝被申请人验货 仲裁庭认为：（1）关于甲合同，由于无法采信被申请人提交的产品质量不合格的证据，因此被申请人拒绝收货的行为构成违约。（2）关于乙合同，双方当事人对合同不能履行都负有责任，但是申请人承担主要责任。
申请人香港A公司作为卖方，被申请人东莞B公 司作为买方，双方分别签订采购梳子的甲合同和乙合同。甲合同项下货物到达目的港后，被申请人以质量不符合合同标准为由拒绝收货，申请人后将货物运回，为此支付滞港费、海运费等费用。被申请人按乙合同约定交付订金后，申请人以被申请人未确认包装为由拒绝被申请人验货，继而被申请人以申请人拒绝被申请人验货为由拒绝付款。申请人根据合同约定的仲裁条款向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，申请人认为：（1）甲合同项下货物到达目的港后的质量风险应由被申请人承担。（2）申请人拒绝被申请人验货是基于被申请人未履行确认包装的义务而产生的先履行抗辩权。被申请人认为：（1）甲合同项下货物不合格是导致合同不能履行的根本原因。（2）由于合同本身对包装有约定，申请人无权拒绝被申请人验货。
香港G公司与深圳H公司签订《H公司采购合同》，约定由深圳H公司向G公司采购一批设备，设备款分80%、10%、10%三次付清。为了能向深圳H公司供货，申请人深圳A公司与被申请人北京B公司签订了《设备供货合同授权书》，约定申请人委托香港F公司、被申请人委托香港G公司签订设备供货合同。于是香港F公司和香港G公司签署了《合同书》，约定由香港F公司向香港G公司出售一台存储机，G公司在收到深圳H公司付出的80%货款后7个工作日内支付《合同书》金额80%的货款；收到深圳H公司付出的金额为货款10%的初验款后7个工作日内支付《合同书》金额10%的货款；收到深圳H公司付出的金额为货款10%的终验款后支付《合同书》金额10%的货款。F公司依照《合同书》履行了交货义务，但双方就G公司的付款义务产生争议。一方当事人根据合同约定的仲裁条款向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。 申请人认为，G公司在收到深圳H公司80%的货款后没有在合同约定时间内付款，且G公司应该支付剩余20%的尾款。被申请人认为，G公司没有在约定时间付款的原因是F公司没有提供发票，且由于深圳H公司未向G公司支付20%尾款，G公司没有义务向F公司付款。 仲裁庭经过审理认为，被申请人在开庭前、庭审中均没有提及由于发票导致迟延支付的问题，也没有证据证明其向申请人要求过发票，因此，仲裁庭支持了申请人请求 裁决被申请人支付延期付款违约金的请求。关于合同尾款的付款条件是否成就，仲裁庭认为，申请人有权根据其已全部履行合同义务的事实、深圳H公司已支付数额远大于《合同书》项下全部货款的事实以及被申请人没有积极催款的事实认为被申请人已经收到了《合同书》项下全部货款，从而有权要求被申请人向其支付全部货款。
申请人广州A公司与被申请人美国B公司签订《合作协议》，约定了被申请人作为申请人的代理人在海外销售申请人的产品，同时约定被申请人与客户直接签署合同，申请人不能不经过被申请人与最终客户直接交易。2007年和2008年申请人按照被申请人指示生产116笔独立订单，后双方就部分订单项下货款发生争议。申请人认为，双方之间的法律关系是购销合同关系，而非代理关系或委托关系，并要求被申请人支付拖欠货款。被申请人认为，申请人和被申请人之间是委托代理关系，并以情势变更为由主张抗辩。 仲裁庭经审理后认为，双方有争议的法律关系是买卖合同关系而非委托代理关系，因此裁决被申请人向申请人支付货款。由于被申请人未能证明金融危机是其在缔约时所不能预料、不能避免、不能克服的障碍，因此对被申请人的情势变更抗辩不予支持。 （以上案例均来源于华南国际经济贸易仲裁委员会审理的真实案例。如需要了解更多相关内容，可至华南国仲官网。）
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