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梧桐财经 wutongcaijing 分享股市最深度分析！ 一、中瑞思创（300078，现金购买+大股东股权转让予标的方股东+三年期定增）1、2015.4.29 公告重大资产购买草案交易方案：中瑞思创拟以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技 100%的股权；交易对方获得股权转让款后，以每股 23.2 元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创的 4,686 万股股份。路楠和俞国骅是中瑞思创的第一、二大股东。 2、2015.5.15 公告重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）交易方案（修订）：中瑞思创拟以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技 100%的股权；交易对方获得股权转让款后，以每股 23.2 元受让路楠和俞国骅持有的中瑞思创的 4,686万股股份。根据评估结果及经各方协商，医惠科技 100%股权的整体价值确定为 108,724 万元。 （一）购买资产方案，交易分两部实施： 第一步，本次交易经中瑞思创股东大会审议通过且上市公司存量股份协议转让申请获得证券交易所等监管机构合规性确认后 1 个月内，中瑞思创收购润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、章笠中、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、彭军、何国平、郑凌峻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 25 名交易对方所持有的医惠科技 69.1417%的股权，合计支付现金 64,845 万元。其中：支付给章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等 4 名交易对方合计 16,726 万元，转让价格为 22.60 元/注册资本；支付给润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等21 名交易对方 48,119 万元，转让价格为15.52 元/注册资本。 第二步，2016年 1 月，中瑞思创收购医惠实业持有的医惠科技30.8583%的股权，支付现金43,879 万元，转让价格为 25.60 元/注册资本。 （二）股份转让方案 本次收购完成后，交易对方拟受让中瑞思创的股份。经向中瑞思创主要股东进行征询后，中瑞思创第一大股东路楠和第二大股东俞国骅同意将其持有的中瑞思创的 4,686 万股的股份以23.20 元/股的价格转让给交易对方，路楠转让2,126 万股，俞国骅转让 2,560 万股。其中：第一步收购完成后，润铭投资、凯泰科技、凯泰成长、浙江海邦、瑞经达创投、华睿富华、华鸿金润、凯泰创新、旗银创投、华睿蓝石、周明明、王福根、陈芳华、王晓烨、李季、左康、余臻、王建彬、周宣、沈莉萍、黄飙等 21 名交易对方合计受让 2,074.1007 万股，章笠中、彭军、何国平、郑凌峻等 4 名交易对方合计受让 591.619 万股，其中，路楠转让 1,113.4090 万股，俞国骅转让 1,552.3107 万股；2016 年 1 月，第二步收购并完成后，医惠实业受让路楠、俞国骅持有的合计 2,020.2803 万股中瑞思创股份，其中路楠转让 1,012.5910 万股，俞国骅转让1,007.6893 万股。 3、2015.6.3公告了非公开发行预案且于同日复牌期间一直停牌，先因重大资产重组停牌，再因接着筹划非公停牌。 发行方案：本次非公开发行股票的发行对象为西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增 1 号资产管理计划、方振淳等共 3 名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，募集资金用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款43,879.00万元和补充流动资金16,121.00万元。 4、2015.7.30 公告董事会关于重大资产购买暨关联交易第一次交易实施情况报告书2015年6月26日，润铭投资等25名交易对方持有的医惠科技69.1417%的股权过户至公司名下，医惠科技已在杭州市高新区（滨江）工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记。至此，标的资产第一期过户手续已办理完成，公司持有医惠科技69.1417%的股权。 根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年7月17日出具的《证券过户登记确认书》，路楠已于2015年7月16日办理完毕本次重大资产购买涉及的1,113.4090万股交割申请；根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年7月20日出具的《证券过户登记确认书》，俞国骅已于2015年7月17日办理完毕本次重大资产购买涉及的1,552.3107万股交割申请。 5、2015.8.19 公告非公开发行股票申请获得中国证监会受理二、岭南园林（002717，现金购买+三年期定增+部份交易对象重合）1、2015.5.20 公告重大资产重组报告书交易方案：本次交易涉及的标的资产为恒润科技 100%股权。本公司拟向恒润科技之股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资以支付现金方式购买其持有的恒润科技 100%股权。 2、2015.5.30 公告重大资产重组报告书（修订稿）本次交易涉及的标的资产为恒润科技 100%股权。本公司拟向恒润科技之股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资以支付现金方式购买其持有的恒润科技 100%股权。共支付交易对价 55,000 万元，分六期支付。安排了业绩承诺、减值测试和超额奖励。 3、2015.6.6 公告了非公开发行预案且公告于6.8开市复牌期间一直停牌，先因重大资产重组停牌，再因接着筹划非公停牌。 发行方案：本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海瓴建、上银基金拟筹建的资产管理计划、前海业远、宏升恒通共10名符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，所认购股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让。次募集资金总额在扣除发行费用后拟用于以下项目：偿还银行贷款43,440万元，补充流动资金61,560万元。 预案补充披露：本次岭南园林非公开发行认购对象中彭外生、刘军为岭南园林前次收购标的之交易对方；恒奉投资的合伙人为岭南园林前次收购标的之员工。公司前次收购标的恒润科技事宜已经公司第二届董事会第十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，已进入实施阶段，该购买资产事宜不以本次非公开发行股票成功实施为前提。本次非公开发行募集资金用途为归还主营业务相关的银行借款和补充流动资金，不涉及资产购买，不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条之发行股份购买资产。 非公开的保荐机构广发证券还出具了关于公司本次非公开发行股票不构成发行股份购买资产之核查意见。 4、2015.6.15 公告标的资产已完成过户本次重大资产重组标的公司上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”）已完成了股权变更、章程及董事人员备案等工商变更及备案登记手续，并获得新的《营业执照》，本次股权变更完成后，恒润科技已成为公司的全资子公司。 5、2015.7.10 公告非公开已受理三、长城动漫（000835，现金购买+三年期定增+部份交易对象重合）1、2014.11.28 公告重大资产购买暨关联交易预案并于同日开始起复牌本公司拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司（持有诸暨美人鱼动漫有限公司 100%股权和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 54.26%股权）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司 100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司 100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司 100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 45.74%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州宣诚科技有限公司 100%股权。截至本预案签署日，本公司与所涉交易对方的《股权转让协议》已成功签署完毕。本次交易的初步交易价格为 101,600.00 万元。、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。 2、2014.11.28 同日公告非公开预案发行方案：本次非公开发行的发行对象为长城集团、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资共计 10 名特定投资者。上述认购对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票，其所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票募集资金总额不超过 213,440 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为补充公司流动资金。 同时公告了关于公司拟实施重大资产购买和非公开发行股票情况的说明，补充说明本次重大资产购买不以非公开发行股票为前提、本次重大资产购买的资金来源及资金支付进度、本次非公开发行股票不以重大资产购买为前提、本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的非公开发行股份购买资产的情形。 3、2014.12.24 公告了重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本公司拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司（持有诸暨美人鱼动漫有限公司 100%股权和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 54.26%股权）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司 100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司 100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司 100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司 45.74%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州宣诚科技有限公司 100%股权。经双方商议确定交易价格。根据评估值，本次交易的交易价格为101,600.00 万元。 4、2015.1.10 公告非公开发行股票预案（修订稿）5、2015.2.17 公告非公开发行受理6、2015.6.9 公告收到反馈反馈关注：根据交易方案，申请人申请非公开发行 A 股股票的同时筹划重大资产重组事项，非公开发行股票募集资金部分用于偿还重大资产重组交易产生的银行借款；且非公开发行股票认购对象与重大资产重组交易对象存在重合情况。请申请人说明：（1）上述交易方案设计的原因及合理性，该等交易方案是否属于变相发行股份购买资产、是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；（2）自最近一次控制权变更之日起，申请人向新的实际控制人及其关联方购买的资产总额是否构成借壳上市;对于不构成借壳的，请申请人补充承诺如未来构成借壳将及时向证监会申报；（3）根据公司披露，公司上述重大资产购买主要资金来源为银行借款，根据申请人目前财务状况，其银行融资能力是否能满足上述重大资产购买的资金需求；（4）根据公司本次非公开发行预案披露，募集资金用途具体投向之一为偿还上述银行借款。申请人上述重大资产购买是否依赖本次非公开发行的成功实施。如本次发行不成功，申请人有何种措施保障上述重大资产购买的实施及中小投资人的利益；（5）公司本次非公开发行股票认购对象有 10 个，其中长城集团、新长城基金、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、天津一诺等 6 个认购对象拟认购股份涉及交易金融 171,400 万元，公司在重大资产重组事项中买入上述 6 个认购对象的资产交易金额合计为76,866.68 万元。该关联交易是否损害中小投资人的利益。 7、2015.8.5 公告反馈回复反馈回复称：现金方式重大资产购买确保公司锁定了优质标的企业，目前收购工作已顺利完成。非公开发行股票，有利于公司增强持续发展能力，新娱兄弟等标的公司股东参与认购公司本次非公开发行股票，既能有效保证标的公司承诺业绩实现的补偿，又能对标的公司核心人员提供积极的股权激励，更好稳定标的公司核心经营管理团队；浙江富润和新湖中宝两家上市公司参与认购公司本次非公开发行股票，可进一步优化公司治理结构，有利于公司长远规范健康发展；长城集团和新长城基金参与认购公司本次非公开发行股票，进一步巩固长城集团控股地位，有利于保障公司业务转型战略的顺利实施，增强公司综合竞争能力。 该等交易方案不属于变相发行股份购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体分析如下： 1、重大资产购买不以本次非公开发行股票成功实施为前提 2、本次非公开发行募集资金不用于收购标的资产 3、公司非公开发行认购对象长城集团、新长城基金、浙江富润、祥生实业、新湖中宝、天津一诺等 6 个认购对象此次共拟认购股份涉及交易金额合计 171,400万元，该等 6 个认购对象参与了公司重大资产购买交易，即使假设其重大资产购买交易所获股权转让款全部用于认购此次非公开发行股票，其与重大资产购买有关的认购金额合计 46,922.07 万元，仅占公司此次本次非公开发行募集资金总额213,440.00 万元的 21.98%，而该等 6 个认购对象将前述重大资产购买交易所获股权转让款用于认购此次非公开发行股票并未违反相关规定，系交易各方正常商业谈判的结果。 四、洲明科技（300232，发行股份购买资产+三年期定增）1、2015.6.3 同日公告重组草案和非公开发行股票预案重组草案：本次交易的标的资产为雷迪奥 40%的股权。本次交易概况为：公司向陆初东、钱玉军以发行股份的方式购买其合计持有的雷迪奥 40%股权（不构成重大），雷迪奥 40%股权的交易价格为 21,500.00 万元；并向公司实际控制人林洺锋以及王荣礼、武建涛、张庆非公开发行股份募集配套资金21,500.00 万元，扣除相关费用后的净额，用于向雷迪奥增资建设“高端 LED显示屏技术升级项目”12,746.86万元、“研发中心建设项目”4,986.78万元、补充雷迪奥流动资金3,766.36万元。 本次交易前，洲明科技持有雷迪奥 60%的股权。本次交易完成后，雷迪奥将成为洲明科技的全资子公司。 非公开预案：本次非公开发行的发行对象为林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇资管计划、瀚信资管计划，本次非公开发行股票数量不超过 30,000,000 股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,880 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：大亚湾商用LED 超级电视自动化生产基地建设项目34,080.90万元、收购蓝普科技 20%股权项目5,500.00万元、补充流动资金11,299.10万元。林洺锋为洲明科技控股股东、实际控制人、董事长、总经理；周雯、孙红霞、前海大宇资管计划、瀚信资管计划与公司不存在关联关系。 重组草案和非公开预案的发行价格均为16.96 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。林洺锋作为公司实控，同时参与了重组项目配募及非公开项目的认购。 2、2015.6.11公告重组草案（答交易所反馈修订稿）并复牌公司因拟筹划重大事项于2015年3月20日开市起停牌，并于2015年3月27日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，一直停牌至交易所审完草案后复牌。 3、2015.6.26公告股东大会审议通过两个议案4、2015.8.12公告重组项目已受理（非公开目测还未申报）5、2015.9.2 证监会网站披露重组项目反馈意见问题六：2015年6月3日，上市公司同时披露了重组草案和非公开发行股票预案。2015年6月26日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述两个议案。请申请人补充披露同时公告本次交易草案和非公开发行股票预案的原因、下一步安排及对本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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