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[邦主说]房企转型的原因，是因为进入“白银时代”后，为企业创造利润的要素的权重发生变化——资本的权重下降，而人才的权重上升。在此情况下，企业只有改变利润的分配方式和比例，才能够适应行业发展。现在万科事业合伙人等各种形式的合伙人制，相对于以前的企业机制，其实就是改变了利润的分配方式和比例。
本文来源：中欧商业评论
文/谭华杰 万科集团高级副总裁、董事会秘书、首席研究员 今年6月2号，万科集团要在天津召开一次会议，所有管理层都要参加。从深圳到天津的航班并不多，但万科管理层还是分乘了两个航班。不能所有人乘坐同一架飞机出行，这是万科管理层集体出差的一个惯例。但这个惯例的另一面说明，万科离一家立于不败之地的常青企业还有差距——我们能够承受一半管理层突然消失的风险，但无法承受所有管理层都消失的风险。 一个真正基业长青的企业，应该是能够自治的，每个细胞都应该具备分裂的能力，就像海星，把它砍得粉碎，只留下一个角，最后仍然能长成一个完整的海星。这种自治的企业，不依赖个人，靠的是制度和文化。万科正在尝试建立这样的制度——事业合伙人。这是一种类合伙人的机制。这意味着，它并非简单的合伙制。 一个困扰商业社会两千年的问题 早在古罗马时期，我们就可以找到“二人以上相约出资，经营共同事业，共享利益、共担风险”的合同。中世纪时期，在意大利商港形成的康曼达契约，已经形成了有限合伙人的概念。在现代社会中，大量的专业知识型企业如律师、会计师事务所、咨询公司等都实行合伙制度。而在基金、信托领域，大家对一般合伙人（GP）、有限合伙人（LP）这些概念都已经很熟悉。在目前的中国，领先企业如华为、阿里巴巴等，也在不同程度上尝试这种合伙人或类合伙人模式。 那么，事业合伙人机制究竟有何新意？2014年，万科花了整整一年的时间来思考事业合伙人制度。这是因为，万科要面对以往的合伙制所未涉及到的三个问题：第一，万科原来是一家股份有限公司，是公司制企业；第二，万科是重资产企业，并非专业知识型企业；第三，万科的规模已经很大，在中国民营企业中纳税和总资产排名第一。在此基础上实行类合伙人机制具有非常大的难度，在全球范围内可能还没有特别成功的先例。 那么，万科为什么还要知难而进？不妨先回到两个更基本的问题，即：企业存在的理由是什么？什么是伟大企业？ 企业存在的根本性理由，或者伟大企业的标准，首先是满足人类从未满足过的需求。比如飞行是人类的梦想，直到飞机制造厂和航空公司出现，大家才实现了这个愿望。谁第一个满足人类从未满足过的需求，基本就可以戴上伟大企业的桂冠。 然而，伟大的开创者毕竟是少数。更多企业从事的是另一件事，即让产品价格可以被更多的人接受。正如熊彼特所言，商业社会的典型成就，并非在于为女王们提供更多的丝袜，而在于能使丝袜的价格低到工厂女工都买得起的程度。简单地说，就是用尽可能少的资源消耗，满足尽可能多的人类需求。把这件事情做到极致，那也是伟大企业。 这表面上很平淡，但暗地里激情四射。商业社会的不断进步，资源效率的不断提升，背后是把各种生产要素和资源一遍遍重新组合。还用熊彼特的话来说，这是“永不停歇的创造性毁灭风暴”。 企业利用资源的效率，一个简单的评估指标就是企业剩余。产出扣除各项要素成本后，就是剩余。企业创造了更多的剩余，就是实现了更高的经济效率。如何能创造更多的剩余？最直接的回答当然是科技创新。但有一个或许比科技更重要的因素，那就是人性。 人要走出舒适区是需要动力的。懒惰和浪费是人的天性，而这个天性是经济效率和企业剩余的大敌。有效的企业制度，应该基于基本人性来设计，而不能假设它的成员都是圣人或天才。企业要想创造更多的剩余，就得让那些影响剩余多少的人成为剩余的获得者。影响越大的人，获得的比例就应该越高。 公司制和合伙制的两难 基于产权理论而建立起来的经济法律体系，最基本的原则是财产的衍生价值归财产所有人。具体到企业，便是企业剩余归股东所有。这是历史形成的结果，必定有其内在的合理性。 第一，股权收益在各种投资人回报中是劣后的，天然需要承受剩余为负数的风险。因此，股东有提升企业剩余的动力。第二，人是有惰性的，需要被监督。在企业规模没有超出合理管理边界的情况下，老板监督员工，可能比员工自我监督更有效。第三，商业社会早期阶段的企业，很多股东既是投资者也是管理者，甚至是首席技师，企业最重要的知识就是掌握在他们自己手里。 然而，随着商业的发展，这种制度遭遇了越来越多的挑战。 首先，只要企业存续时间足够长，所有权和经营权就必然分离。当企业的所有者和管理者不是同一个人的时候，就面临一个问题：如果剩余都归股东所有，管理者有什么动力为股东创造尽可能多的剩余？ 其次，当企业规模足够大，不得不采用科层结构时，就一定有官僚主义，此时即使企业有创造更多剩余的追求，也不一定能转化为有效的行动。 最后，也是最重要的因素是：知识经济的崛起和资本市场的出现。人类历史上存在的两种最基本企业制度——合伙制和有限公司，前者更适用于知识型企业，后者更适用于资本密集型企业。 然而，资本市场使得资本定价日益透明，资本也逐渐成为一种购买便利的资源。而知识的价值越来越高，知识与资本之间的天平在逐渐转移，这使得企业股东获得所有剩余并扮演劣后角色的机制遭遇挑战。它的效率，已经不可能像开始时那么高了。那么，如何解决所有权和经营权分离的问题？人们提供了很多方案。遗憾的是，在实践中并不那么有效。 比如股东大会、董事会、独立董事、监事会等公司治理制度。股东大会是行使股东意志最直接有效的方式，但一家公司不可能整天开股东大会。连董事会一年也开不了多少次。公司治理当然是有用的，但主要用处在于防止一股独大的大股东，或者内部人控制的管理层。激励经营者为所有权人创造更多剩余，这并不是公司治理的范畴。 比如股权激励。虽然它一定程度上将经营者和所有者的利益捆绑在了一起，但再慷慨的股权激励，经营者在剩余中拿到的一定是小头。越大的企业，股权激励能够覆盖的人员比例就越小。此外，股权激励往往是单向的。经营得好，管理者能分享收益，但如果经营失败，管理者并不承担风险。这种单向激励有一个很大的副作用，就是鼓励管理者选择更冒险的经营风格。 比如对赌制度。在私募股权投资（PE）和风险投资（VC）领域经常可以看到，这种制度是风险和收益双向共担的，但前提是管理团队拥有可对赌的资本。PE和VC这些领域，薪金收入很高，管理者比较容易完成资本积累。换成别的行业就未必有效了。 再比如创业和上市的创富机制。某种意义上，它似乎解决了知识所有人和资本所有者之间的分裂问题。然而，这种机制仅在其上市前有效。在上市后，就会面临传统企业要面临的所有问题。 这个两千年来公司制度一直无法解决的问题，在合伙制度下并不存在。合伙制与公司制最大的区别在于，合伙企业做决定的人是一般合伙人（GP），不管他们的合伙份额有多低，都需要承担劣后义务，甚至承担无限责任。这些一般合伙人也是企业的经营者。他们从自身利益出发的动力，是毋庸置疑的。 但合伙制也有问题。财富500强里面，好像一个合伙企业都没有。合伙企业基本都是纯粹的知识型企业、轻资产企业。也就是说，合伙企业可以走得很远，可以很赚钱，但做不大。 事业合伙人制度是两全之策 那么，公司制和合伙制是否真的泾渭分明、冰炭不同炉？我们的回答可能是否定的。在满足特定条件的前提下，企业或许能实现公司制和合伙制的合璧。新的、更有效率的企业制度，或许能够兼有公司制和合伙制的优点，而同时规避二者的缺陷。万科的事业合伙人制度，正是在这个方向上的一种探索和努力。 在传统的企业分配机制中（图1），工资是企业的成本，扣除各项成本（含工资）后的收益是企业的剩余，剩余的小部分作为股权激励分配给员工，大部分则作为企业利润分配给股东。真正决定这个公司有没有剩余、剩余是多少的员工，仅能从剩余中分配到很小的部分。 在知识经济时代，企业分配机制有可能被重新设计（图2）。股东收入将被分成两部分：一部分是作为股东必须要获得的收益，即股权的机会成本；另一部分则是股东承受更高风险所要求的风险溢价。在这种模式下，企业向股东购买股权资本，股东基本收益成为企业的一项成本。 也就是说，在这种制度下，合伙人取代股东，成为企业的劣后收益人。由于企业的管理者站到了劣后位置，自然就有更强的动力去创造远超社会平均水平的卓越收益。这才真正解决了创造剩余和分配剩余两者的脱节，进而彻底解决了所有权和经营权分离的问题。 什么企业更适合事业合伙人制 好消息是，我们似乎找到了一个可以彻底解决问题的答案；但也有一个坏消息——这样的制度安排并非对所有企业都有效。能否推行事业合伙人机制，取决于三个方面的因素。 第一，知识的个体性。即企业知识是否掌握在个人手中。举一个反例，富士康的绝大多数知识都浓缩在它的生产线上，工人只需按照工作规程进行简单重复的操作。因此，富士康的工人不仅不需要创造力，甚至不能有创造力。对于这类企业而言，他们建立合伙人机制是没有意义也没有必要的。 第二，股权的分散性。如果一个企业的股权高度集中，老板和员工很难就此达成共识。老板会本能地不愿意放弃剩余索取权。而企业最卓越的那些员工，最佳选择一定是去投靠一个实行合伙制的企业，或者出去创业。他们不会把时间花费在和老板谈判上面，而他们的老板显然也未必会接受这种谈判。 第三，业务的封装性。所谓封装性，是指业务能否分解成一个个小的单位，每个单位都可以单独进行核算。例如，我们可以将律师事务所的业务分成一个个案子，会计师事务所的业务分成一个个项目。反过来说，另一些企业的业务，需要海量的人一起协作，这就是不具备封装性的业务。业务如果没有封装性，合伙份额就无法确定，因为每个人的贡献既无法量化评估，也无法通过内部博弈谈判来确定。 总之，一个企业要推行事业合伙人制度，就必须满足这三个条件，即知识个体性、股权分散性、业务封装性，万科恰好符合这三个条件，所以开始了这个尝试。 万科先行的实践与思考 万科的事业合伙人制度，并非书斋里的完美设计，而是从一开始就来自反思和自省。 2008年，受房地产市场环境影响，万科的ROE降低到12.7%，仅略高于当时的社会平均股权收益（12%左右）。换句话说，这一年万科基本没有为股东创造价值。于是，万科开始思考一个问题：如何让万科实现尽可能高的ROE水平？ 2010年，万科推出了经济利润奖金制度。这实际上是一个对赌制度。也就是说，如果公司的ROE超过社会平均收益水平，公司将从经济利润（EP）中按规定比例计提奖金；反之，管理团队就要按照相同的比例赔偿公司。为了保证团队具有偿还的能力，EP奖金作为集体奖金统一管理，三年内不分配到个人。这三年滚存的集体奖金，就是管理团队用来和股东对赌的保证金。在推出经济利润奖金制度以后，万科的ROE从2010年的16.47%提高到2013年的19.66%，达到1993年以来的历史高位。 但股东看重的不仅是回报率，还有股价。股价会受到系统性因素的巨大影响。2013年万科的ROE创造历史高位，但2014年2月份，受股市大盘和房地产市场信心的影响，万科的股价跌到了2010年中期的最低点。股价是管理团队无法完全控制的事情，但万科管理团队觉得这是团队的耻辱。管理团队需要向股东证明，即使在股价问题上，团队和股东也是共同进退的，甚至，团队需要比股东承担更大的风险。 基于这种考虑，万科在2014年推出了合伙人持股计划。这个计划不是股权激励，更不是团队从公司获得的奖励，而是经济利润奖金的全体奖励对象自愿把滚存的集体奖金，加上杠杆买成公司股票。由于引入了杠杆，在股价的涨跌过程中，持股合伙人将承受比股东更敏感的损益。这类似于一种劣后的安排。 2014年，万科还推出了“项目跟投制度“。这是向投行和万科在美国的合作伙伴学来的机制。所谓项目跟投，就是对项目获取和经营质量影响最大的那部分员工——项目的管理团队，和城市公司的管理层，需要拿出自己的钱和公司共同投资。从2014年4月开始，万科所有的新获取项目都必须配套跟投计划。跟投计划是公司最终决定是否投资的首要考虑因素之一。 在事业跟投的基础上更进一步，就将是真正的事业合伙制。事业合伙人将完全站到劣后收益的位置：在股东没有获得足够的收益之前，事业合伙人的投资将没有回报，甚至连本金都要用来赔付。但如果经营取得了远超社会平均水平的回报，事业合伙人的分配比例，将明显超过他们的投资占比。 可以说，事业合伙人是职业经理人制度的升级版。万科作为最早引进职业经理人制度的企业之一，在业内具有一定的影响力和知名度，但即使是万科的职业经理人制度，也存在管理团队承担风险和失败后果不足的问题。所以在共创、共享的基础上，还需要共担，让管理团队与股东真正共同分担风险、承受失败的后果。也就是说，让企业的管理者变成比股东更劣后的收益分配人。 万科的这套制度，到目前为止还处于一个非常稚嫩的状态，还有太多疑问需要去面对。公司制和合伙制各行其道的历史，实际上就是整个人类商业史。如果能成功将二者合璧，这将是商业史上的重要创举。这样的重大变革，一般来说不太可能由一家公司独自完成。万科不惮于为有志同行者探路，但也期待着他山之石的启迪。 Tips
郁亮内部讲话实录：什么是万科事业合伙人？
本文来源：万科周刊
首先，我想从“3·30”事件说起。
1994年3月30日，君安证券联合深圳新一代、海南证券、俊山投资和创意投资四家万科大股东发出了《告万科企业股份有限公司全体股东书》，文中对万科经营和管理中存在的问题，如业务透明度不足、参股申华公司无实效、房地产经营业绩欠佳和股权投资利润不稳定等进行分析，点明万科的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心，已经不能适应现代市场竞争，并提出了对万科业务结构和管理层进行重组的建议。这就是“3·30”事件的发端，而这份“告股东书”的本质就是恶意收购、恶意改组董事会。
当时我很奇怪，为什么深圳新一代作为我们的母公司也会反目呢？其实，万科B股发行后，整整8年时间都没有超过发行价，股东不仅没有回报，还要承担我们做亏了业务的责任。
君安提出了这个想法后，股东们看到了通过制造收购话题而促进股票上涨的机会，当然就被君安拉拢过去了，或者说为了自己的切身利益。当然君安也是持有万科的股票，希望抬升股价来获利。
而我们有考虑过股东的利益吗？长期以来，我们从来没把股东放在眼里，同大股东几乎没有任何联系，除了让他们承担责任，让他们签字。这个事件被外人称为“君万之争”，君安在万科前面，因为这是以股东名义发起的基于股东利益的事件。如果不是因为我们找到了君安的一个破绽，我们几乎没有胜算的可能，万科可能就被这些“野蛮人”拆分了。
说到股东，万科一直是很骄傲的团队，尽管我们经历了“3·30”事件的刺激，但对股东的认识依然不够深入。举个例子：2007年，我们业务做的不错，制定了新的发展战略，我带着完整报告给华润董事长宋林汇报工作，当我洋洋得意地讲完之后，宋林董事长沉默了一分钟，然后问了我一句话：“郁亮，你告诉我，股东在哪里？在万科整个发展战略里面，股东在哪里？”
确实，我们整个战略里面没考虑过股东，从那时候开始，我们把提升ROE作为公司的主要工作，去年公司的ROE水平已经接近20%，达到了1993年以来最高的水平。
“3·30”事件是万科历史上的标志性事件，让我们对股权、股东以及我们自己的变革等等都有了深刻认识，我们更加重视股东、重视股东关系，更加坚决地做变革，更加深刻地认识到要掌握自己的命运。
第二，我想给大家推荐一本书——《门口的野蛮人》，讲的是1988年KKR做的一起250亿美金的收购案，这起收购案的金额之大，在相当长时间内没人超越。在KKR这单收购案之前，美国上市公司高管都很舒服，拿着高收入，拥有专用飞机，但是这些公司的股票都很低，把业务拆开来的价值比整体的价值高得多。这些高管想变革又下不了决心，所以自然而然就引起了“野蛮人”的关注。
任何“野蛮人”在门口出现的时候，往往都有一些共同特征：一是股票特别便宜；二是有巨大的资源和价值潜力；三是自己过得很舒服；四是没有动力去充分发掘自己的资源和价值。像这样手里有好牌，却不想利用它的价值，又习惯于舒适日子的公司，如果赶上市场低迷、投资被套住的时候，“野蛮人”就会出现。 对比“3·30”事件和KKR的收购案，这几个特征在当前万科身上体现得淋漓尽致：一、股票很低，我们的A股从最高42元跌到了现在六七元，应该说把100%的机构投资者都套住了；二、我们现在肥得流油，而买下万科需要多少钱呢？200亿就够了；三、我们十分高薪。去年公布的年报中，地产公司十大收入最高的高管，有八位是万科的，今年估计100%都是万科的。舆论会认可我们吗？我们有这么好吗？四、我们有很多变革的思考，却没有变革的行动。
在这个情况下，“野蛮人”来万科敲门是很正常的，“野蛮人”会怎么行动呢？如果能成为大股东，获得绝对控制权，这是最简单的，如果不能获得绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。面对已经上门的“野蛮人”，我们必须要拿出勇气和力量去战胜它，我们必须掌握自己的命运。说到这里，我想谈谈下一本书——《资本之王》。
《资本之王》是讲黑石如何爬上全球资本市场的食物链顶端。而之所以黑石、KKR能够成为全球顶尖的机构，靠的正是合伙人机制。黑石目前拥有房地产投资、PE、对冲基金、财务顾问等几大块业务，是全世界最大的不动产投资机构，直接管理着2500亿美金的资产。
黑石在组建房地产团队时面试了很多优秀的人才，当问及是谁推荐的时候，不少人都说是一位芝加哥的老师，于是黑石就把这位老师请来做了合伙人。
普洛斯做亚洲业务时找了KKR的大合伙人和前公司的主席作为合伙人，现在普洛斯在亚洲的物流地产业务和万科一样大。万科号称的“世界最大”是因为我们太过封闭和狭隘。可见，合伙人制度是比职业经理人制度更好的制度，每一位参与者不仅为公司、为股东、为投资者创造价值，也为自己创造回报。
事业合伙人不仅仅是一个简单的制度，更是一种发展机制、一种管理机制、一种分享机制。说发展机制，是因为它面向未来，并不解决万科眼前的问题，更是解决万科未来十年的问题，我们通过事业合伙人机制，能够在未来十年里把万科的舞台越做越大；说管理机制，是因为它将彻底改变我们的管理方式，而不仅仅是奖励制度；说是分享机制，是因为我们希望通过事业合伙人机制，更好解决投资者和员工之间的利益分享。事业合伙人机制有四个最显著的特点：
一、我们要掌握自己的命运。我们要设计不同层级的合伙人制度，从而牢牢地掌握公司的命运。
二、我们要形成背靠背的信任。首先是架构扁平，我经常举一位主管插着裤兜监督三位清洁工打扫卫生的例子，这位主管可能拿着比三位清洁工加起来还多的工资，但仅仅是履行监督的职责。再往上，可能每三个主管就会有一个经理在监督他们工作。我们有没有可能建立一种机制，让三位清洁工之间有一种背靠背的信任，可以彼此充分协作来完成工作，不需要插裤兜的主管，然后这位主管的收入一半留给清洁工，一半给公司，这样改革最大的阻力来自哪里呢？一定是经理、主管。
如果我们不下决心去变革，“野蛮人”就在门口敲门了。管理层级扁平化的变革能够让每一位管理者都能直接听到最底层的声音；其次是One Team，是一个整体的团队。
过去我们的做法是如果对一个人负责一件事情不放心的话，就会设两个人，让他们彼此竞争，然后为了防止出现你死我活的斗争，就会设第三个人来制衡。这样的结果是公司管理更稳定了，但公司可能变得滞缓复杂了；我们经常会出现因为项目没做好而彼此埋怨的情形，这样解决问题吗？我们总是有足够的地方可以推卸责任，所以我们需要一个机制，真正的“我中有你，你中有我”的机制，来形成背靠背的信任。
登山就有这样一种机制，每个登山者轮流往上攀登，前一个人打好钉子，挂好绳子，确认结实牢靠了，下一个人再在此基础上往上攀登，继续打钉、挂绳。如果钉子不牢靠，一定是自己先掉下去，这就是一种背靠背的信任，因为我知道我的队友是在拿自己的生命做试验，如果让一个人来指挥别人打钉、挂绳，就完全没有背靠背的信任可言。
同样，我们的信任不只是存在于员工和员工之间，也需要存在于公司和员工之间，我们没必要建立那么多的监察、监督机制，我们需要用事业合伙人的机制给我们建立背靠背的信任。
三、我们要做大我们的事业。我们的事业是不断创造出来的，如何让这些想做事的人脱颖而出，在万科的舞台上做的更大呢？这就需要我们搭建更大的舞台，通过事业合伙人的机制吸引并保有更多优秀的人才。万科现在的架构是最适合做平台式架构的公司，万科的文化能够容纳众多优秀人才来施展他们的才华，我们有无尽的可能性，我们能够把事业做大来实现我们的愿望和梦想。
四、我们来分享我们的成就。做大事业的目的之一当然是要分享，我希望万科在第四个十年之后，可以培养出200个亿万富翁，以我们现在800亿市值的股票，如果我们拥有10%的份额，当万科市值达到2000亿的时候，我们就有200亿。市值超过2000亿是什么概念呢，300亿利润，我们现在是150亿。而达成2000亿市值、300亿利润的目标，我们只需要做一件事情，仅仅通过运营效率的提升，我们就能实现200个亿万富翁的梦想。
总之，事业合伙人有四个特点：掌握自己的命运、形成背靠背信任、做大事业、分享成就。我们具体做法有两个：
一、跟投制度，业务层面的跟投制度。这看似简单，实际上它将改变我们从投资买地到销售结算这一项目操作全流程的所有行为。
所有真正对运营效率提升有改善的做法，将会很快被运用和完善，比如工业化技术，佛山公司工业化提效方面的实践，已经在保证质量的前提下有效地缩减了工期，比如任何钻空子、只顾眼前利益的不当手段将不复存在，因为这些都事关合伙人的利益。传统业务层面是跟投制度，对于新业务，我们将采用新的机制、完全市场化的手段来解决。
二、股票机制。集团层面我们将建立一个合伙人持股计划，也就是大约两百多人的EP（经济利润）奖金获得者将成为万科集团的合伙人，共同持有万科的股票，未来的EP奖金将转化为股票，这样我们可以共同掌握这家公司的命运，将决定万科未来往哪里走。
我们要顺应大势，时刻保持新的生命力，不断地让优秀的合伙人加入，不断新陈代谢，从而把万科做得更大、更优秀。各位作为万科的持股人，不仅能够分享公司成长，还能愿意把位置让给更有能力的人去创造更大的价值，因为这个机制能让我们分享这一价值，这个机制能保证我们团队是最优秀、最有战斗力的团队。
最后，我希望通过事业合伙人能给大家创造出一个好的机制，使大家能在万科的平台上实现自己的财富目标，从而实现自己的梦想。
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