【图解】拟挂牌新三板企业股改流程（终于讲透了）

图解拟挂牌新三板企业股改流程

随着我国新三板制度的不断完善，新三板市场的交易和融资功能均大大提升，蕴藏着巨大的投资机会，越来越多的中小型企业踊跃进入新三板也是大势所趋。截止2015年09月06日，全国新三板挂牌企业已达到3397家，远超过上海证券交易所(1071家)与深圳证券交易所(1729家)之和。

由于我国中小型企业大多是以有限责任公司形式存续，而新三板要求挂牌企业必须是股份有限公司。因此，公司的股份制改造是走上新三板挂牌的必经之路，也是专业律师提供新三板法律服务的重要内容之一。小编将通过本文用以下六张图表阐明企业新三板挂牌前股份制改造的全过程。

壹·方案：

股东会或股东会授权董事会确定股改方案

股改方案对于股改的顺利进行及改制后公司顺利挂牌新三板起着关键性的作用。实践当中，股改方案主要是由公司聘请券商、律所、会所等中介机构共同制定的方式进行，在方案制定后需提交股东会或股东会授权的董事会确定。

贰·报告：

会所和资产评估机构分别出具《审计报告》及《资产评估报告》

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 》（以下简称“指引”）中的一、（三）款规定，有限公司按原账面净资产整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限公司成立之日起计算，不能根据评估值对公司账务进行调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份公司股本。为满足挂牌条件，实践中公司一般也采取以上方式进行整体变更，减少挂牌所需时间。此外，为了程序上更加严谨等诸多因素考虑，大部分公司在股改时均进行了评估，并将评估结果作为一种参考依据。

叁·会议：

有限公司召开董事会、股东会，必要时召开监事会

公司改制时的发起人人数要求，必须满足公司法关于股份有限公司设立发起人的条件。即《公司法》第七十八条：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

肆·验资：

聘请会计师事务所对公司验资并出具报告

在股改实践中，虽然采取整体变更的股份有限公司属于发起设立，但为满足“指引”规定的挂牌条件【一、2、（三）款：公司注册资本需缴足，不存在出资不实情形… 】，公司应当委托验资机构对公司的出资情况进行验资，出具验资报告，确保挂牌时公司注册资本为实缴。

伍·创立大会:

发起人组织召开创立大会暨第一次股东大会

创立大会的召开，标志着股份公司内部的成立，在这个阶段，需对公司章程、董事会、监事会成员、公司相关议事规则等事项进行审定，确保公司建立后基本的组织机构和制度健全，审议通过公司挂牌新三板的具体方案，对公司挂牌奠定进一步基础。

陆·登记：

董事会办理工商登记事宜

前述流程仅是企业挂牌新三板前的一般股改流程。在实际操作过程中为提高决策效率或减少投资方资金占用时间等目的，会在顺序和内容上稍作调整。但无论怎样调整，所有的流程均不宜突破《公司法》及新三板业务规则的相关强制性规定。只有合规的股改才能促使企业顺利迈向新三板，并通过资本市场整合相关资源，让企业做强做大。