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【小编语】 这一篇读案分享文来自上海的青年律师瞿晓蔚，主题是股权转让纠纷的读案感悟和分享，对股权转让感兴趣的朋友可以一起探讨学习。感谢晓蔚。晓蔚的微信号：Eat_computer 帅哥一枚，目前单身，有意者。。。 【读案】 2009年3月16日，某钾肥公司与某实业公司签定《公司收购协议书》，约定实业公司整体收购钾肥公司，收购款10400万元，于2009年12月30日全部付清，任何一方违约则承担总收购款的10%作为违约金。 2009年5月15日，双方又签订《补充协议》，约定价款不变，收取的价款中2000万作为定金，最后3200万元于2009年11月30日付清，前提条件是：钾肥公司必须同时移交办理完备的延期采矿证全部手续。同时，作为实业公司授权人之一的周某出局了一份《欠条》，称待收购完成后会将总价款10400万中的3200万，于钾肥公司采矿权证的延续办妥移交确认后的第二个工作日转入钾肥公司账户，若延误付款，欠款人赔偿2000万元（补充协议中定金的部分）。 2010年1月28日，钾肥公司股东名册按收购要求变更，但至2011年11月11日，实业公司累计支付收购价款6266万元，尚欠钾肥公司4134万元。钾肥公司遂起诉至法院。 【知著】 争议焦点之一：协议的有效性及价款金额 对于这个问题，大家可能会很疑惑，合同都是双方签订的，并且价款在案情中约定的明明白白是10400万元，为何价款金额会自行“变脸”？ 在高院审理时，实业公司辩称，该钾肥公司用于签订协议的公章涉嫌伪造。因为，本案中的标的公司为钾肥公司，是经过工商部门核准登记的法人企业，公章应为“XX钾肥公司”并非公章上显示的“XX省XX钾肥公司”，公章上多出的这“XX省”字样，表明该印章涉嫌伪造，因此，盖有此印章的《收购协议书》和《补充协议》等印章主体不存在，都是无效的。 经查，由于钾肥公司地区无刻制印章的条件限制，故其前往其他地区刻制了“XX省XX钾肥公司”的公章。但万幸的是，对该公章情况钾肥公司向工商部门备过案，因此在工商档案中能够显示出，自钾肥公司成立至2010年1月28日股东变更时，钾肥公司长期使用着“XX省XX钾肥公司”的公章，高院确认了其公章的合法性，驳回了实业公司要求对公章进行司法鉴定的申请。 之后，实业公司上诉至最高院，拿出了一份签订日期2009年3月29日的《公司收购协议书》，称是双方当事人最后签署的，该合同确定的收购价款为7400万元，而非10400万元！然而，这份协议书上的公章却为“XX钾肥公司”。对此，最高院根据已经查明的事实，因该份《公司收购协议书》上加盖的公章为“XX钾肥公司”，而2009年3月29日这个时间点，即双方第一次签订协议书过后的不到半个月内，钾肥公司此时一直使用的为“XX省XX钾肥公司”的公章。因此这份协议书肯定为2009年7月移交公司后形成，其签订日期并非合同上载明的日期。而如果双方有变更收购总价款的意愿，对后期制作的合同向前倒签明显不符合常理，同时结合案情中的《欠条》内容，最终认定收购价款确为10400万元。 争议焦点之二：钾肥公司最终能获得赔偿金和违约金吗？ 高院判决中，认定实业公司违约，《公司收购协议书》双方约定了违约金为总价款的10%，但其后在《补充协议》及《欠条》中将延期付款的违约责任又以收取定金的方式确定赔偿数额，因此支持赔偿钾肥公司2000万元的诉求。 在上诉至最高院的判决中，对此进行了改判。最高院认为，《欠条》的赔偿有前提条件：钾肥公司必须同时移交办理完备的延期采矿证全部手续。而经查，2004年及2008年省国土资源厅向钾肥公司颁发《采矿许可证》，有效期至2010年1月14日。2010年1月18日再次颁发有效期至2013年的《采矿许可证》。因此，钾肥公司2010年1月18日获得延期的时间，已超过《欠条》约定的2009年底付款的时间，所以要求承担2000万元的赔偿责任不符合《欠条》约定，应予纠正。但实业公司未按合同约定付款构成违约属实，因此应承担收购款10%的违约金。最终，最高院判决实业公司方应支付钾肥公司违约金1040万元。 |
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