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经过约10个月的酝酿，智度投资于9月23日晚间发布了重大资产重组草案。整体方案由三部分组成：1、向标的公司原股东发行股份2.53亿股收购猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权以及掌汇天下46.875%股权，发行价格为5.61元/股；2、支付现金16.1亿元收购境外公司Spigot,Inc. 100%股权；3、向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度等发行不超过4.48亿股，发行价格为6.72元/股，募集不超过30.11亿元，用于支付收购Spigot公司的现金对价、本次重组相关费用以及猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金。 方案完成后，智度投资股本总额将增加至10.16亿股，大股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒共同持有公司合计56.6928%的股权，控股地位进一步加强。该重组方案的出台，标志着智度投资将正式转型为一家优质互联网企业。 转型互联网流量经营 产业链协同作用凸显 据了解，作为市场关注的主体，智度投资此次重组四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重。 猎鹰网络拥有70余款工具类、生活类APP应用，涉及手机客户端总用户数已超过6000万，月活跃用户数超过4700万。旗下拥有六家子公司，分别涉足游戏研发、线下预装、有声读物开发、运营移动应用商店等领域。 掌汇天下目前运营国内知名的Android移动应用商店——应用汇Appchina.com。应用汇手机客户端独立用户数已逾7000万，月活跃用户超过700万，提供的第三方软件已累计被下载逾90亿次。 亦复信息成立于2014年7月，已在较快的时间内发展成为互联网整合营销领域内为数不多的具有较强竞争优势的企业。其主打的搜索引擎营销业务2014年收入为5477万，2015年1-6月便已突破4亿元。 而最为市场关注的美国Spigot公司主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发。从历史数据看，2014年、2015年1-6月，Spigot营业收入分别为2.93亿元、1.45亿元，净利润分别为10375万、5134万。雅虎是Spigot的第一大客户，营业收入占比76%。 通过此次重组，智度投资将直接和间接持有猎鹰网络等四家标的公司100%股权。上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司，初步打造形成包括移动互联网广告业务平台——猎鹰网络、移动应用商店——掌汇天下、数字整合营销平台——亦复信息和海外互联网软件开发、分发平台——Spigot 公司在内的产业链条，在流量入口平台搭建、销售模式、客户整合、技术研发、企业文化等多方面起到互补和协同的效应。 值得注意的是，作为主营移动互联网的流量的聚合和经营并形成完整产业链条的优质互联网企业，国内A股市场还没有类似的上市公司。 管理模式调整 推行大行政和事业部制 为了充分发挥标的资产之间的协同作用，智度投资设计了一套独特的治理模式，上市公司未来在移动互联网经营业务管理架构上将形成三个层次，即上市公司、事业部、标的公司。 其中，上市公司主要定位于战略规划、风险管控、后台资源支持和大行政统一管理。公司将下设移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业部来直接对接标的公司，而各标的公司作为具体业务的落实主体，将继续维持原管理团队不变。同时，上市公司与交易对方亦对不竞争、管理层任职限制等方面进行了约定,通过股份捆绑保留并稳定了原有管理团队，以此来确保上市公司对标的公司的管理，确保业务持续发展并保持竞争优势。 承诺年增长30% 未来4年所创净利润由2.35亿增至5.09亿元 本次重组的另一大亮点是，所收购的标的公司除基础流量入口平台——掌汇天下外都表现出了较为成熟的盈利模式和较高的盈利水平，并对未来4年作出了业绩对赌承诺。 猎鹰网络、亦复信息、Spigot公司三家公司给出2015至2018年净利润承诺，年增幅分别为30%、30%、20%。若低于该业绩承诺，本次交易的交易对方将作出补偿。若上述业绩承诺得以实现，智度投资2015~2018年净利润将分别达到23,514 万元、32,640 万元、42,943万元、 50,988万元。这意味着4年时间，三家公司所创净利由2015年2.35亿元猛增至2018年的5.09亿元，翻番有余，从而给智度投资带来综合实力和盈利能力上的快速提升。 依照预测数计算，智度投资本次收购价格基本均为标的公司2015年承诺净利润的11倍。而根据WIND资讯数据，近期上市公司收购互联网行业资产的PE倍数在13-18倍之间。相比起互联网领域的普遍高溢价收购，智度投资本次收购价格明显低于市场同类价格水平。对此，智度投资表示，这是交易双方本着共同长期发展的原则，对未来发展经过深入沟通后得出的结果。 超长锁定期达60个月 彰显股东长期信心 区别于多数重组方案，智度投资对大股东和境内各标的公司相关交易对方设置了长达60个月的股份锁定期。 方案显示：若交易对方所持股份法定限售期为12个月的，则自法定限售期届满开始直至本次发行结束之日起60个月满为止，每满12个月，可分期解锁股份比例为5%、5%、20%、50%、20%；若交易对方所持股份法定限售期为36个月的，则自法定限售期届满后每满12个月分别解锁30%、50%、20%。锁定股份如要减持完毕，预计至少需要6年左右时间。 如此之长的锁定期设定极为少见。智度投资该举措一方面保证了标的公司经营、管理及其核心人员的稳定性，另一方面也清晰表明大股东对上市公司重组后未来发展的信心。 大股东实力雄厚 后续动作值得期待 公告显示，大股东智度德普为有限合伙企业，包括22位法人合伙人和26位自然人合伙人。其中既有国开金融等顶尖金融投资机构，也有蓝色光标、宇通客车、太阳纸业、海航投资等一批上市公司。其中，北京智度德普投资中心（有限合伙）作为投资人之一，其背后亦有大量实力机构和自然人投资者。总体而言，投资人资本实力强劲，投资经验丰富。同时，通过此次重组，上市公司将获得充裕的现金流。这些因素必然对上市公司后续发展起到极强的推动作用，也给予市场以更多的期待。 市场过往普遍将智度投资视为投资管理型企业。但从本次重组看，智度投资未来或者更多偏向于实业经营，上市公司可能成为大股东互联网投资的运营载体。公告显示，智度德普还入股了北京风灵创景科技有限公司.有消息透露，风灵创景是百度91桌面的资产承接主体，这会否成为上市公司新的标的，也是不少投资者关注的问题。 公司复牌在即 互联网公司高估值可期 另据公司公告：智度投资 2015年第三次临时股东大会将于10月9日 召开，审议重组方案及相关事项。股票有望在股东大会前实现复牌。 有市场人士认为，目前市场虽然低迷，但未必会对智度投资的估值造成太大影响。数据显示，截至2015年9月21日，证监会行业分类中互联网服务行业个股，其平均PE达67倍、PE（整体法）达114倍，这反映了二级市场对互联网概念、新经济的认同和看好，预计未来以互联网+模式为代表的中国新经济产业将继续享受较高的估值溢价。 |
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