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在新三板市场优先股、私募债、转板机制几大预期的背景下，优先股试点方案尘埃落定。9月21日，全国中小企业股份转让系统公司正式发布实施《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》及三个配套业务指南。长江证券兰州营业部公司业务部主管贾胜认为，新三板优先股试点的推出将吸引更多机构投资者参与新三板优先股市场机会。 非公开发行优先股须满足两个条件 依据《优先股试点管理办法》及《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司均可以非公开发行优先股。非公开发行的优先股可以在全国股转系统进行转让。而非公开发行优先股，须同时满足发行对象不超过200人、面向合格投资者发行等两个条件。 具体而言，在发行人数上，非公开发行优先股每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人；在发行对象上，只能面向合格投资者发行，其范围在《管理办法》中已有明确要求，个人投资者参与优先股认购的，除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额须不低于500万元。 八类情形不得发行优先股 除《管理办法》原则规定优先股发行人须合法规范经营、公司治理机制健全、依法履行信息披露义务外，《业务指引》还对发行人要求做出了一系列禁止性规定。 存在下述八类情形之一的发行人，将不得发行优先股，发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；最近12个月内受到过证监会行政处罚；因涉嫌犯罪或违法违规正被立案；权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 此外，《业务指引》还明确规定，优先股发行备案或挂牌，须由在全国股转系统从事推荐业务的主办券商推荐。 优先股采用协议转让交易 依据全国股转公司介绍，考虑到非公开发行、相同条款优先股经转让后投资者不能超过200人的特点及优先股的流动性需求，全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。 根据《业务指引》，优先股每股票面金额为100元，买卖优先股的申报数量应当为1000股或其整数倍。在全国股转系统转让的优先股可采取定价申报、成交确认申报的方式。 吸引更多企业挂牌新三板 贾胜认为，新三板优先股试点的推出将吸引更多机构投资者参与新三板优先股市场机会，进一步完善新三板的市场功能，促进交易活跃度。 另一方面，新三板有望吸引未上市城商行、农商行、农信社、保险公司，以及资产负债率较高的大型非上市企业到新三板挂牌。 |
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