分享

【学术研讨】再建重整保民生 能动司法促和谐——山东海龙股份有限公司重整案有感 | 会员风采 | 第三期

 京鲁老宋 2015-10-22
作者简介
郑青义,潍坊市中级人民法院审判委员会专职委员,曾担任山东海龙股份有限公司重整案审判长。

 2012年12月26日,我院裁定确认山东海龙股份有限公司(以下简称山东海龙)重整计划执行完毕,终结山东海龙重整程序。

   山东海龙重整是当时全国36家上市公司重整案中,债权额最大、股东人数最多的重整案,也是全国上市公司重整企业中唯一一家主业不变、产品不变、没有进行资产置换、没有停产半停产而就地重生的企业。山东海龙重整创造了多方面的先例,实现了政府、企业、股东、职工、债权人的“五满意”,受到了上级法院的高度评价。通过重整,挽救了濒临倒闭的企业,维护了9万余名股东和近万名职工的切身利益,化解了大规模上访和中小股东集体追诉的风险,最大限度保全了金融债权,为维护我市的金融环境和社会稳定作出了应有的贡献。

山东海龙重整受理前基本情况

  山东海龙系于1988年以社会募集方式设立的股份有限公司。社会公众股于1996年12月26日在深圳证券交易所挂牌交易。截至2012年6月19日,山东海龙总股本为86,397.79万股,股东总数为94,764户。潍坊市投资公司为山东海龙第一大股东,占总股本16.24%。

  山东海龙拥有全资及控股子公司15家、参股子公司3家,主要从事粘胶短丝、粘胶长丝、棉浆粕和帘帆布的生产与销售,其中粘胶短纤维、高模低缩涤纶工业丝是“中国名牌产品”。公司主导产品在国内外均享有较高的知名度和良好的信誉度。

  近年来,受宏观经济的影响,粘胶行业不景气,加之山东海龙主要依靠债务融资发展,短贷长投;非主业投资较多,导致资金持续紧张,陷入了严重的经营危机和债务危机。2010、 2011两年度连续亏损, 2012年4月23日被深圳证券交易所实施退市风险警示。

  依据有关法律规定,山东海龙如果2012年度不能扭亏为赢,恢复持续经营能力,公司将退市。

破产重整是解决山东海龙经营危机的较好方式

  山东海龙出现危机以来,潍坊市委、市政府给予高度重视,先后采取公司托管、委托加工及多方寻求重组方等力图改善企业经营状况、化解财务危机,但终因债务负担过于沉重,短期贷款偿还压力巨大,自行重组工作无法进行。通过实施破产重整,已成为解决山东海龙经营危机的关键。

   (一)实施重整是搞好山东海龙资产重组的需要。山东海龙全体股东按照一定比例将股票让渡给作为重组方的战略投资人,受让人对山东海龙实施控股,完成资产重组。

   (二)实施重整是维护山东海龙的债权人利益的需要。通过提高债权人清偿比例的做法,最大限度地减少山东海龙的债权人损失。

  (三)实施重整是维护山东海龙广大中小股东利益的需要。破产重整可使山东海龙的中小股东免受较大损失,维护社会稳定。

  (四)实施山东海龙重整是维护当地经济形象和金融秩序的需要。截至目前,山东省还没有一家退市的上市公司。避免山东海龙退市甚至破产清算,将维护全市乃至全省的金融环境和正常经济秩序及整体形象。

山东海龙重整基本思路及具体工作

   山东海龙重整系“再建型重整”,保留其全部有效经营性资产,通过保障债权人获得不少于破产清算的清偿,清理其全部债务,使其以自有业务获得持续经营和盈利能力。并通过重整引进战略投资者,为后续债务的清偿提供财务支持,优化其主营业务,合理调整其资产业务结构,恢复其在化纤行业的龙头地位,维护企业、职工、股东、债权人、上下游经营者多方利益,实现重整重生。

   山东海龙重整案是我院受理的首起上市公司重整案件,该案涉及出资人及债权人之多,债权金额之巨、职工范围之广,决定了我院工作的强度和难度。为此,我院抽调精干力量组成合议庭,全面参与了管理人接管山东海龙,以及重整程序中涉及重大事项的讨论和决策现场,从债权审核、资产评估、重整计划的制定、债权人及出资人会议的召开等环节,加强对管理人的监督、指导,保障重整程序依法顺利进行。

  (一)2012年3月1日,我院收到债权人申请山东海龙重整的材料后,即进行形式审查和实质审查。根据最高法院关于受理上市公司重整案件的要求,就地方政府支持上市公司重整、同意承担维护社会稳定任务、中国证监会同意上市公司重整等事宜与政府和监管机构进行了多次协调,并逐级向上级法院请示汇报,确保山东海龙重整案合法合规。

  (二)2012年5月18日,我院得到上级法院同意受理的批复后,裁定受理山东海龙重整。

   (三)2012年6月1日,我院依据《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》,指定山东海龙清算组担任管理人,成员由潍坊市政府各部门业务骨干及通过在全国范围内公开竞争方式确定的律师事务所、会计师事务所组成。

  (四)2012年7月18日,第一次债权人会议召开,听取管理人第一阶段工作报告,对截止2012年7月4日申报的债权进行了审核,确认的各项债权共计482,092万元,其中职工债权金额9,338万元;税款债权1家,金额772万元;有财产担保债权4家,金额48,885万元;普通债权635家,金额450,122万元。并指定债权人会议主席。

   (五)2012年10月10日,管理人委托评估机构对山东海龙资产进行评估,对其偿债能力进行分析。根据偿债能力分析报告,如实施破产清算,假定其资产均能够按评估价值变现,在优先支付破产费用、共益债务,并优先清偿有财产担保债权、职工债权、税款债权后,普通债权的清偿比例为14.18%。但这一比例仍存在较大的不确定性,如主要资产中的房屋、设备因失去生产功能,价值会打折扣,还要支付职工解除劳动合同经济补偿金和处置资产税费等,普通债权实际清偿比例可能比偿债能力分析报告预计的还低。

   (六)2012年10月29日、30日,山东海龙重整案出资人组会议及第二次债权人会议分别召开,均表决通过了山东海龙重整计划。该计划经过精心设计、论证,充分考虑了各方主体利益,在山东海龙法律主体不变,重整后仍是上市公司的前提下,山东海龙的前四大股东分别无偿让渡其持有股份的78%、30%、25%及50%,其他出资人各无偿让渡所持有股份的25%,共计让渡309,082,898股;全部让渡的股份由重组方有条件受让257,178,941股,由管理人受让51,903,957股用于支付重整费用和清偿债务;债权调整方案中,职工债权、税款债权、有财产担保债权均全额清偿,普通债权5万元以下(含5万元)的部分全额清偿,普通债权超过5万元(不含5万元)部分的清偿比例提高至40%。

   (七)2012年11月2日,我院裁定批准山东海龙重整计划,终止重整程序,重整计划进入执行阶段。

   重整计划的执行主要包括出资人股票让渡、对债权人进行清偿等。根据相关规则,依管理人申请,我院先后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具多份法律文书,五次到深圳,顺利完成管理人证券账户开户、出资人股票让渡等多项工作,保障重整计划顺利执行。

   山东海龙众多资产因涉诉被其他法院查封冻结,承办法官通过有效的沟通协调,在相关法院的配合下,予以解封,为后期重整计划执行铺平了道路。

   (八)2012年12月26日,距山东海龙上市整整16年,我院裁定确认重整计划执行完毕,终结山东海龙重整程序。

   经我院审核确认,截至2012年12月26日,除部分出资人的证券账户存在融资融券业务等情形导致部分股份未划转至管理人证券账户外,其余大部股东根据重整计划让渡的股票已分别足额划转至重组方及管理人的证券账户;除因债权人原因、诉讼未决等未领受的分配款项全额提存至管理人银行账户外,山东海龙已按照重整计划的规定向债权人履行完毕清偿义务。至此,山东海龙重整计划执行完毕。

   (九)2013年7月3日,深圳证券交易所因山东海龙2012年实现盈利,撤销山东海龙股票交易的退市风险警示及其他风险警示,公司的股票简称由“*ST海龙”变更为“山东海龙”。顺利“脱星摘帽”,达到“保壳”目标。

山东海龙重整案主要成绩与经验

  山东海龙重整案的成功,得益于上级法院的指导,潍坊市委、市政府的支持和相关各方的共同努力。山东海龙重整案主要取得了以下成绩与经验:

   (一)坚持能动司法,创新司法举措

   司法重整是挽救危困企业特别是上市公司的有效途径,在重整程序中依法创新司法手段是我院践行能动司法的重要体现。

  一是强化山东海龙受理前的实质审查工作。对债务人企业经营方案、股权结构调整的可行性、市政府有关部门制定的保证职工和股民稳定、相关信息披露、紧急情况处理等社会风险控制预案等进行论证分析,市政府与及我院以最快速度完成省政府、监管部门、上级法院的审批程序。

   二是依法妥当指定由政府部门人员及社会中介机构组成的清算组为管理人。既充分发挥政府部门在劳动社会保障、金融监管、工商、税务、公安等方面的职能资源优势,又体现社会中介机构专业性强的特点。在案件受理后面向全国以公开竞争的方式择优选取社会中介机构,以最快速度完成公告、资格审查、评审委员会评选等程序性工作,及时公正择优选取社会中介机构管理人。

  三是做好信息披露工作,确保客观公正。山东海龙重整案中,通过书面通知、电话联系等方式共与2300多家债权人进行有效沟通,对相关信息及时公告,以助于债权人、债务人、战略投资者等利害关系人在信息对称的环境下充分协商、谈判,保证重整案件的依法公正进行。

  (二)有效保障了债权人的利益

   始终将债权人利益不受损害作为山东海龙重整的重要前提之一,确保债权人在重整中可获清偿比例不低于破产清算状态下的清偿比例。

  通过重整,山东海龙普通债权人的清偿比例由破产清算下的14.18%提高至40%,远远高于国内上市公司重整案的平均清偿比例,极大的保障了债权人的利益。

  (三)重整期间债务人继续营业,有效维护了社会稳定,保障了职工、出资人的利益

  山东海龙股东多达九万余户,职工近万人,其重整成功与否,直接关系到股东及职工的切身利益。山东海龙及其子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司(以下简称博莱特)重整期间,采取管理人接管并聘用原山东海龙及博莱特管理人员的模式,企业生产经营正常;重整中不断化解债权人及出资人的抵触情绪,使债权人会议和出资人会议高票通过重整计划,维护了职工、出资人利益和社会稳定。

  (四)有效践行了企业破产重整制度的意义

   山东海龙重整案并非简单的“清壳”、“卖壳”,是全新意义的“再建型重整”,保留了上市公司全部有效经营性资产,通过保障债权人获得不少于破产清算的清偿清理上市公司全部债务,使得上市公司以自有业务重获持续经营和盈利能力,节约社会资源,维护企业、职工、股东、债权人等多方利益,有效践行了企业破产重整制度的目的和意义。

  (五)母子公司独立立案,统筹安排的重整模式

   根据我国会计准则,上市公司与受其控制的子公司合并财务报表。如不能解决子公司的债务,上市公司重整的成果则不能反映到合并财务报表上,上市公司的资产负债状况仍然不能得到改善。结合博莱特系山东海龙营业收入的主要来源之一,我院创造性的实现了山东海龙与具有重整价值的主要子公司独立立案、统筹安排的重整模式。通过整体重整,山东海龙与博莱特均摆脱了沉重的债务负担,经营性资产均得到保留,原有营业事务得以持续,山东海龙与博莱特整体资产负债和经营情况均得到有效改善。

   (六)以债务置换、债务承担方式进行债权清偿的新模式

   鉴于山东海龙的资产负债情况,为保障债权人及出资人的利益,在重整计划执行过程中创造性的采取了以债务置换方式对金融机构债权人进行清偿以及以债务承担方式对山东海龙的生产经营提供协助的相关市内企业债权人进行债权清偿。

  债务置换即债权银行在重整计划通过后,向山东海龙提供与山东海龙向其清偿的债权金额相同的银行贷款,贷款利率执行人民银行公布的同期银行贷款基准利率,担保方式与贷款对应偿还的原债权的担保方式相同;在山东海龙正常生产经营的情况下,各银行贷款承诺在5年内不单方面抽贷。山东海龙可以用未来5年生产经营所得偿还该部分银行贷款。

  债务承担即山东海龙、债权人与市政府平台企业通过签署债务承担协议的方式,将山东海龙对债权人的债务转由市政府平台企业承担,山东海龙以后续的生产经营所得偿还市政府平台企业承担的债务。

  上述创新型债权清偿方式,不仅保障了相关债权人的利益,而且有效的解决重整过程中资金短缺问题,为山东海龙重整后的生产经营提供了有利保障。

  (七)涉及融资融券业务的出资人股票让渡的处理方式

   在重整计划执行中,有36位出资人将其所持山东海龙的股票用于融资融券业务。根据相关规则,在该部分出资人与证券公司了结彼此之间的债权债务,将其所持山东海龙的股票从信用交易担保证券账户转到普通证券账户之前,该部分出资人持有的山东海龙的股票将无法划转。经多方沟通,对其中的24位持有的股票进行划转让渡;剩余尚未划转的出资人证券账户中相应价值的股票我院依管理人申请进行了冻结。未划转股份所占比例很小,不会对债权清偿及重整计划的执行产生实质性影响。

   上述案件的顺利审结,是我院对破产重整案的第一次尝试,虽然积累了一些经验与做法,但尚有许多需要完善的地方,我们将以这次论坛为契机,开阔眼界,借鉴兄弟单位好的经验和做法,进一步探索新常态下的破产审理工作。

    本站是提供个人知识管理的网络存储空间,所有内容均由用户发布,不代表本站观点。请注意甄别内容中的联系方式、诱导购买等信息,谨防诈骗。如发现有害或侵权内容,请点击一键举报。
    转藏 全屏 打印 分享 献花(0

    0条评论

    发表

    请遵守用户 评论公约

    类似文章 更多