海能达：关于公司2014年监事会工作报告的议案公告日期 2015-03-30 海能达通信股份有限公司
关于公司 2014 年监事会工作报告的议案
2014 年,公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,认真履行职责,依法行使职权,通过列席公司董事会议、与公司董事及高级管理人员沟通访谈、检查财务及有关资料,及时掌握公司经营状况、财务状况以及运作情况,监督公司董事及高级管理人员履职情况,切实维护了公司和全体股东利益。现将 2014 年主要工作汇报如下:一、2014 年度公司共召开了六次监事会会议,详细情况如下:
1、2014年4月1日,监事会召开第二届第六次会议,会议审议并一致通过了以下议案:《关于2013年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2013年监事会工作报告的议案》、《关于公司2013年年度财务决算报告的议案》、《关于公司2013年度利润分配的议案》、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2013年日常关联交易总结及2014年日常关联交易预计的议案》、《关于将专业数字终端开发平台项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
2、2014年4月24日,监事会召开第二届第七次会议,会议审议并一致通过了以下议案:《关于2014年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
3、2014年7月11日,监事会召开第二届第八次会议,会议审议并一致通过了以下议案:《关于新增闲置募集资金购买理财产品额度的议案》。
4、2014年8月15日,监事会召开第二届第九次会议,会议审议并一致通过了以下议案:《关于2014年半年度报告及其摘要的议案》、《2014年上半年募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2014年半年度利润分配的议案》、《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》、《关于在前海投资设立融资租赁公司的议案》。
5、2014年9月4日,监事会召开第二届第十次会议,会议审议并一致通过了以下议案:《关于股票期权激励计划第一期可行权激励对象名单及预留部分授予名单的议案》、《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。
6、2014年10月29日,监事会召开了第二届第十一次会议,会议审议并一致通过了以下议案:《关于2014年第三季度报告全文及正文的议案》。二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见:
1、公司依法运作情况
2014 年,监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定,建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核,公司监事会认为:公司财务制度及内控机制健全、财务运作规范、财务状况良好。2014 年度财务报告真实客观反映了公司的财务状况和经营成果。
3、检查募集资金使用情况
监事会对募集资金使用情况进行了检查,公司建立了募集资金管理制度,资金使用程序规范,实际投入项目与承诺投入项目一致,没有发现募集资金违规行为。
4、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会无其他任何异议,监事会对股东大会的会议决议执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
5、公司收购以及对外投资情况
(1)收购南京宙达通信技术有限公司 100%股权收购
2014 年 4 月 1 日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于收购南京宙达通信技术有限公司 100%股权的议案》,同意全资孙公司鹤壁市新元电子有限公司使用自有资金 1000 万元收购南京宙达通信技术有限公司 100%股权。本次交易对方与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系,交易对方与公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
2014 年 4 月 21 日,鹤壁市新元电子有限公司与南京宙达通信技术有限公司的原 4 位自然人股东签署了正式的《股权转让合同》。
2014 年 5 月 23 日,南京宙达通信技术有限公司办理了本次收购的工商登记手续,公司间接持有南京宙达通信技术有限公司 100%的股权,南京宙达通信技术有限公司正式成为公司的全资孙公司新元电子的全资子公司。
上述收购的程序符合规定,交易价格合理,无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
(2)投资设立深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
2014 年 6 月 3 日,公司和深圳市高新投创业投资有限公司、深圳大洋洲印务有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司、深圳市沃尔核材股份有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、深圳市元明科技发展有限公司、深圳市同创盈投资咨询有限公司、深圳市金桔创盈投资管理合伙企业(有限合伙)签订了《深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司发起人协议》(以下简称“发起人协议”)。根据发起人协议,公司拟与上述发起人共同参股设立深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司(公司名称以注册机关核准名称为准,以下简称“鹏鼎创盈公司”),其中本公司以自有资金出资 2,000 万元,占鹏鼎创盈公司总股本的 13.33%。
2014 年 6 月 12 日,公司以现金形式支付人民币 2000 万认缴股本,2014 年 6月 16 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具了瑞华深圳验字[2014]48260003 号《验资报告》验证确认。
2014 年 6 月 16 日,深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司完成企业设立的工商变更登记。
(3)投资设立融资租赁公司
2014 年 8 月 15 日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于在前海投资设立融资租赁公司的议案》,同意公司在深圳前海投资设立融资租赁公司,注册资本不超过 20,000 万元,其中公司出资不超过 15,000 万元人民币,占注册资本的 75%,公司全资子公司海能达通信(香港)有限公司出资不超过 5,000 万元人民币,占注册资本的 25%。
2015 年 1 月 15 日,深圳市海能达融资租赁有限公司完成企业设立的工商登记。
(4)收购深圳市运联通通信服务有限公司 100%股权
2014 年 12 月 2 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于收购深圳市运联通通信服务有限公司 100%股权的议案》,同意公司使用自有资金收购深圳市运联通通信服务有限公司 100%股权。本次交易对方与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在任何关联关系,交易对方与公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
2014 年 12 月 30 日,深圳市运联通通信服务有限公司办理了本次收购的工商登记手续,公司直接持有深圳市运联通通信服务有限公司 100%的股权,深圳市运联通通信服务有限公司正式成为公司的全资子公司。
上述收购的程序符合规定,交易价格合理,无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
(5)投资设立东莞松山湖子公司
2014 年 12 月 2 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,会议审议通过了《关于在东莞松山湖高新技术产业开发区设立子公司并购买土地使用权的议案》,同意公司使用自有资金 3,300 万元人民币在东莞松山湖高新技术产业开发区设立子公司,并同意在松山湖子公司设立完成后,以松山湖子公司为投资主体,在松山湖购买总面积约 39,975.3 平方米,总价合计不低于 3,200.16 万元的土地使用权用于建设松山湖研发中心和运营中心。
目前东莞松山湖子公司尚在设立中。
6、日常关联交易情况。
公司 2014 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定,严格按照关联交易协议进行,交易公平合理,履行了法定的批准程序,不存在损害公司和股东利益的行为。
7、内部控制自我评价报告
监事会对董事会编制的关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、对公司 2014 年年度报告的审核意见
公司 2014 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已建立了《内幕信息知情人报备制度》和《对外信息报送和使用管理制度》,并能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作,能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。三、监事会工作计划:
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
1、监督公司依法运作情况,积极督促内控体系的建设与有效运行。
2、重点关注公司高风险领域,对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
3、检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运作情况实施监督。
以上议案,提请本次会议审议。
海能达通信股份有限公司监事会
2014 年 3 月 26 日
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