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商务部废止或修改若干规章和规范性文件中的相关条款，明确取消最低注册资本、出资期限、首次出资比例和货币出资比例的限制或要求，对于外商投资实务，尤其是外商投资设立投资性公司、外商以股权出资设立企业等，将产生重要的积极影响。
10月28日，商务部以2015年第2号令发布《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》，对涉及外资、内贸、对外援助的29部规章和规范性文件的部分条件予以修改。该决定自10月28日生效。
该《决定》的目的是推进注册资本登记制度改革，落实《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发〔2014〕7号）和《国务院办公厅关于加快推进落实注册资本登记制度改革有关事项的通知》（国办函〔2015〕14号）的要求，切实优化营商环境。
该《决定》的核心精神是取消外商投资和国内贸易等领域的最低注册资本、出资期限、首次出资比例和货币出资比例等限制或要求。事实上，为贯彻国发（2014）7号文，商务部曾于2014年6月发布《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》（商资函[2014]314号），取消对外商投资公司首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定以及对于最低注册资本的要求。但由于该通知没有列出存在该等限制或要求的规章和规范性文件具体条款，一些商务主管部门对政策的理解和把握不尽准确，在实践中依然继续执行已被取消的限制或要求，既不符合法治精神，也给外商投资造成障碍。因此，此次商务部以部令形式明确废止或修改有关条款，在提高行政权力运行的合法性和透明度、优化外商投资政策法律环境等方面具有重要意义。借此次修法的机会，商务部也对《拍卖管理办法》等规章中的其他条款做了修改。
该《决定》的具体修改内容如下：（其中第一、三、六、七、八、十、十三、十四、十七、十八、二十二、二十八项，涉及外商投资股份有限公司、外商投资设立投资性公司、创业投资企业、外商以股权出资设立企业以及外商投资租赁业和商业保理业等领域的常见问题，尤其值得注意。）
一、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号） 1.删去第七条。【第七条原文为：公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。】[1]
2.删去第八条中的“股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。”
3.删去第十三条中的“发起人应自批准证书签发之日起90日内一次缴足其认购的股份。”
4.将第十四条第一款修改为：“以发起方式设立公司的，发起人选举董事会和监事会后，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程等文件，申请设立登记。”【删除了“发起人按本规定第十一条的规定缴足其认购的股份后”的规定】
5.删去第十六条中的“并缴足其认购的股本金”。
6.删去第十九条中的“并缴足其认购的股本金”。
二、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（外经贸部、工商总局令2000年第6号） 1.删去第五条第一项。【第一项原文为“注册资本已缴清”。根据《国家工商行政管理总局关于实施《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知》（2006年5月26日发布实施），第五条已“不再执行”；此次系商务部以部令废止其中第一项】
2.删去第六条。【第六条原文为：“外商投资企业境内投资，其所累计投资额不得超过自身净资产的百分之五十；投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”值得注意的是，根据《国家工商行政管理总局关于实施《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知》（2006年5月26日发布实施），第五条已“不再执行”；此次系商务部以部令废止第六条】
3.删去第七条第三项。【第三项原文为“法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告”】
三、《关于外商投资企业合并与分立的规定》（外经贸部、工商总局令2001年第8号） 1.删去第九条。【第九条原文为：“在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国内资企业合并。”】
2.删去第二十条第二款第五项。【第五项原文为“由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告”】
3.删去第二十三条第一款第六项。【第六项原文为“由中国法定验资机构为公司出具的验资报告”】
四、《外商投资企业自动进口许可管理实施细则》（外经贸部、海关总署令2002年第4号） 1.将第四条第二项修改为“（二）外商投资企业批准证书复印件或备案证明复印件；”。
2.删去第四条第五项。【第五项原文为“验资报告复印件”】
五、《中华人民共和国敏感物项和技术出口经营登记管理办法》（外经贸部令2002年第35号） 删去第四条第二项。【第二项原文为“经工商行政管理部门和外经贸主管部门年审合格”】
六、《外商投资创业投资企业管理规定》（外经贸部、科技部、工商总局、税务总局、外汇局令2003年第2号） 1.删去第六条第二项中的“非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元；公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。除第七条所述必备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于100万美元。”
2.删去第十三条第一项中的“最长不得超过5年”。【该项原来规定的是，投资者向创投企业认缴出资的期限不得超过5年】
3.删去第十三条第二项。【第二项原文为：“投资者在创投企业存续期内一般不得减少其认缴出资额。如果占出资额超过50%的投资者和必备投资者同意且创投企业不违反最低1000万美元认缴出资额的要求，经审批机构批准，投资者可以减少其认缴资本额（但投资者根据本条第（五）款规定减少其已投资的资本额或在创投企业投资期限届满后减少未使用的认缴出资额不在此限）。在此情况下，投资者应当在创投企业合同中规定减少认缴出资额的条件、程序和办法。”】
4.删去第二十三条第三项。【第三项原文为“注册资本或出资总额不低于100万元人民币或等值外汇”】
5.删去第四十五条第二款中的“该备案登记证明将作为创投企业参加联合年检的必备材料之一。”
七、《外商投资商业领域管理办法》（商务部令2004年第8号） 1.将第八条修改为：“外商投资商业企业开设店铺的，应符合城市发展及城市商业发展的有关规定。”【删除了外商投资商业企业“注册资本全部缴清”和“按时参加外商投资企业联合年检并年检合格”两项要求】
2.删去第十三条第一款第六项。【第六项为“企业验资报告（复印件）】
八、《关于外商投资举办投资性公司的规定》（商务部令2004年第22号） 1.将第二条中的“公司形式为有限责任公司”修改为“公司形式为有限责任公司或股份有限公司”。
2.删去第三条第一款第三项。【第三项为“投资性公司的注册资本不低于三千万美元”。应注意的是，第一项和第二项继续执行，即：对于设立投资性公司的外国投资者的资产规模以及对于其已经向在华外商投资企业实际缴付的出资额仍做要求】
3.将第六条第一款第三项修改为：“外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）和营业执照（复印件）；”
4.删去第七条中的“出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清。”【请结合本《决定》的第十四项理解】
5.将第十七条第四项修改为:“投资性公司的批准证书（复印件）和营业执照（复印件）；”。
6.删去第十七条第五项。【第五项是“中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告”】
7.删去第二十五条中的“上述材料将作为投资性公司参加联合年检申报的必备材料之一。”
九、《拍卖管理办法》（商务部令2004年第24号）（部分修改从略） 删去第十一条第二项、第三项、第四项。【第三项原文为：“企业的注册资本不少于五百万元人民币且全部缴清，拍卖企业对每个分公司，需拨付不少于一百万元人民币的资金或实物。”】
十、《外商投资租赁业管理办法》（商务部令2005年第5号） 删去第九条第一项。【第一项原文为“注册资本不低于1000万美元”】
十一、《向特定国家（地区）出口易制毒化学品暂行管理规定》（商务部、公安部、海关总署、安全监管总局、食品药品监管总局令2005年第12号） 将第七条第五项中的“外商投资企业提交盖有联合年检合格标识的批准证书复印件”修改为“外商投资企业提交批准证书复印件”。
十二、《外商投资国际货物运输代理企业管理办法》（商务部令2005年第19号） 1.删去第六条。【第六条原文为：“设立外商投资国际货运代理企业注册资本最低限额为100万美元。自2005年12月11日起，对上述注册资本的最低要求实行国民待遇。”】
2.将第十一条修改为：“分公司的经营范围应在其总公司的经营范围之内。分公司民事责任由总公司承担。”
3.删去第十三条第四项。【第四项是指“企业验资报告”】
十三、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部令2005年第28号） 删去第七条第五项。【第五项的原文是“在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准”】
十四、《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》（商务部令2006年第3号） 删去第一条。【第一条的原文是 “将22号令第七条修改为：外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为起向投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件及税务凭证。自营业执照签发之日起两年内出资应不低于三千万美元，注册资本中剩余部分出资应在营业执照签发之日起五年内缴清”。第一条被删去后，22号令第七条将变成：“外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的，应当提交相关证明文件及税务凭证。”】
十五、《易制毒化学品进出口管理规定》（商务部令2006年第7号） 1.将第二十九条第一款第二项修改为“批准证书复印件”。
2.删去第二十九条第一款第四项中的“验资报告”。
十六、《麻黄素类易制毒化学品出口企业核定暂行办法》（商务部、公安部、海关总署、食品药品监管总局令2006年第9号） 将第七条第二款修改为“申请企业为外商投资企业的，还应提交外商投资企业批准证书（副本影印件）及企业合营合同或章程、营业执照（副本影印件）。”
十七、《成品油市场管理办法》（商务部令2006年第23号） 1.删去第七条第二项中的“且注册资本不低于3000万元人民币”。
2.删去第九条第二项中的“且注册资本不低于1000万元人民币”。
3.删去第四十条第四项。【第四项为“未参加或未通过年检的”】
十八、《原油市场管理办法》（商务部令2006年第24号） 1.删去第六条第一项中的“注册资本不低于1亿元人民币”。
2.删去第七条第一项中“注册资本不低于5000万元人民币”。
十九、《外商投资矿产勘查企业管理办法》（商务部、国土资源部令2008年第4号） 删去第十六条第五项。【第五项为“参加外商投资企业联合年检情况”】
二十、《对外承包工程资格管理办法》（商务部、住房城乡建设部令2009年第9号） 1.删去第五条第一项中的“工程建设类单位应具有与其资质要求相适应的注册资本（本办法所称注册资本包括开办资金）；非工程建设类单位的注册资本不低于2000万元人民币”。
2.删去第五条第六项中的“为外商投资企业的，最近3年应连续通过外商投资企业联合年检。”
二十一、《对外援助物资项目实施企业资格管理办法》（商务部令2011年第2号） 1.删去第六条第四项。【第四项为“注册资本在5000万元人民币以上”】
2.删去第七条第四项。【第四项为“注册资本在1000万元人民币以上”】
二十二、《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令2012年第8号） 1.删去第四条第二款第一项、第五项。【第一项为“股权企业的注册资本未缴足”，第五项为“未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权”】
2.删去第八条。【第八条原文为：“被投资企业全体股东的股权出资金额和以其他非货币财产作价出资金额之和不得高于其注册资本的70%。”】
3.删去第十条第四项中的“通过外商投资企业联合年检的相关证明”。
二十三、《关于开展试点设立外商投资物流企业工作有关问题的通知》（外经贸资一函〔2002〕615号） 删去第四条第一项。【第一项为“注册资本不得低于500万美元”】
二十四、《商务部关于外商投资非商业企业增加分销经营范围有关问题的通知》（商资函〔2005〕第9号） 1.删去附件一中“本外商投资企业作如下保证”的第五条。
2.删去附件二中“本外商投资投资性公司作如下保证”的第五条。
3.删去附件三中的“通过上年联合年检是否”。
二十五、《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函〔2007〕50号） 删去第六条中的“或未通过外商投资企业联合年检”。
二十六、《商务部办公厅关于进一步规范援外成套项目财务管理的通知》（商财字〔2011〕57号） 将第四条修改为：“商务部建立援外项目投标资格预审财务审核制度。参加援外项目施工任务投标的单位上一会计年度不得出现亏损。”
二十七、《典当行业监管规定》（商流通发〔2012〕423号） 删去第三十八条第三项中的“法人股东工商年检情况”。
二十八、《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》（商资函〔2012〕919号） 删去第一条第一项中的“注册资本应不低于5000万元人民币”。
二十九、《商务部关于在重庆两江新区、苏南现代化建设示范区、苏州工业园区开展商业保理试点有关问题的复函》（商资函〔2013〕680号） 删去第二条第二项第二目。【第二目为：“申请设立商业保理公司，公司注册资本不低于5000万元人民币。”】
注：[1]方括号内的文字为笔者所加，下同。
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