|
总体思路是简政放权，下放审批和准入权限，但下放权限同时如何确保风险管控，根据银监会自己的解释，其将着力加强事中事后监管，优化监管资源配置，将有限的监管资源向非现场监管、现场检查等环节倾斜，加大行政处罚力度，提高监管威慑力。 第一篇《外资银行行政许可事项实施办法》新旧对比分析 作者金融监管政策研究会孙海波 根据银监会印发的《关于推进简政放权改进市场准入工作有关事项的通知》（银监办发[2014]176号）具体落实国务院的简政放权要求。 银监会在上一版本的文件发布后短短9个月又重新发布了《外资银行行政许可事项实施办法》，并对此称之为“自我革命”，笔者细细对比，的确发行不少变革。 一、首先最大变化是审批权的下放，将多数行政许可事项下放到地方银监局。 新的《办法》第四十二条、第六十三条、第六十六条、第九十二条、第一百零八条、一百一十二条规定下列事项如果是银监会直接监管的外资银行则由银监会受理、审查和决定；其他外商独资银行相关事项申请，由拟设机构所在地银监局受理、审查和决定。 1）一级分行、中外合资银行一级分行的筹建； 2）关闭一级分行； 3）变更注册资本； 4）修改章程； 5）在同城内变更住所； 6）营业性机构经营人民币业务或者扩大人民币业务。 7）开办衍生产品交易业务 8）开办信用卡业务 9）开办代客境外理财业务 10）开办代客境外理财托管业务 11）其他业务准入 之前的监管规则对外资银行不加区分，基本上重大准入事项都需要由银监会总部审查和决定。<新规》定义“银监会直接监管的外资银行”是指在15个以上省（区、市）设立一级分支机构的外资法人银行。从目前外资银行实际一级分支机构设置来看，也只有汇丰银行、渣打银行、东亚银行超过15家分行设置，从而被归类为银监会直管外资银行。而花旗银行14家分行和星展银行11家分行都比较贴近15家的分界线。 对于上述11项准入事项而言，笔者深有感触，因为之前的准入流程都是外资银行法人所在地银监局受理、初审、报送银监会外资银行部、外资银行部审核。因为涉及到总部和所在地监管局的沟通，流程和效率肯定比完全法人所在地监管局审核批准低很多。 下面三项仍然走旧的当地银监局初审，再到银监会最终批复的流程。变化是汇丰、渣打、东亚三家外资法人银行以后将直接走银监会审批流程，不经过所在地监管局（三家注册地都在上海）。 1）变更股东或者调整股东持股比例； 2）解散和破产申请； 3）债务、资本补充工具； 二、审批时间 以分支机构设立准入流程为例旧《办法》审批流程大概下属步骤 1.地方局材料预审 2.筹建材料受理后的正式审核（20工作日内） 3.筹建材料提交总会的准入（6个月内） 4.银行拿到筹集批复后进行筹建准备（数月） 5.银行提交开业申请 6.当地银监局受理（20工作日内提交银监会） 7.银监会2个月内开业批复 8.领取金融许可证、再办理工商执照（这个比较快一般2-3周） 整个流程如果完全顺畅大概是1年时间。如果有任何重新提交或障碍则可能长达1年以上。 尤其筹建期间，因为很多系统、人员和租金投入是固化成本，一旦已经到位，每个月都会有大量的成本支出（根据规模大小10-100万不等），但如果筹建和开业程序一旦不顺畅，可能长达数月的前述成本支出白白浪费。 所以监管准入流程不仅仅可以节约有限的监管资源，也是非常现实的成本节约。 三、其他简化或改革事项 1）与《外资银行管理条例》相衔接，取消了设立外国银行分行需在中国境内已经设立代表处2年以上的条件要求； 2）取消设立外商独资银行或中外合资银行有关代表处设立要求：“在中国境内已经设立代表处2年以上，香港、澳门、台湾地区的银行在内陆/大陆已经设立代表处1年以上；”这是特别需要注意的变动，因为在征求意见稿中，外商独资和中外合资银行设立仍然有代表处相关要求。 3）取消了原外商独资银行、中外合资银行总行需“无偿拨给不少于1亿元人民币或等值自由兑换货币”作为下设分行营运资金的条件要求； 4）对外资银行营业性机构初次申请经营人民币业务的条件由原“提出申请前在中国境内开业3年以上”修改为“提出申请前在中国境内开业1年以上”。同时取消申请前连续2年盈利的要求。 5）取消经营型支行行长任职资格核准 根据银监会此前描述，商业银行目前有不同类型的支行。一类是管理型支行，即除了对自身以外，对其他支行或支行以下分支机构在机构管理、业务管理、人员管理等方面具有部分或全部管辖权的支行；另一类是经营型支行，即不对其他支行或支行以下分支机构承担管理责任的支行。经营型支行行长承担的风险和责任显著低于管理型支行行长 第二篇《信托公司行政许可事项实施办法》新旧对比分析 作者金融监管政策研究会孙海波 突出信托公司的重要地位，年初银监会单独成立信托部，此次专门新起草了《信托公司行政许可事项实施办法》；之前信托的行政许可作为《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的一部分。笔者此处突出对比旧的非银行政许可办法和新的信托公司行政许可办法差异。 程序透明：与原许可办法相比，五部行政许可规章征求意见稿中全部删除了董事和高管任职资格个案审核内容，从程序上保证了今后一律不再受理个案审批事项。下步将通过建设统一的准入信息平台，实现准入审批过程的公开化、透明化。 一、机构变更： 在2007年旧的办法中，基本原则是区分银监会直接监管信托和地方银监局监管的信托，从而变更受理审查流程区别对待。然后最新的变化是在2015年4月银监会已将目前直管的9家信托公司交由地方银监局监管，分别是中信信托、中诚信托、外贸信托、英大信托、中粮信托、华鑫信托、民生信托、金谷信托和建信信托。其中建信信托划归安徽银监局监管外，其余8家已划至北京银监局监管； 银监会直接监管的信托变更事项一般由银监会受理、审查并决定。银监局、银监分局监管的信托变更事项一般，由所在地银监局或银监分局受理、审查并决定。 下图具体对比了前后的差异： 二、信托公司出资人境内非金融即构成出资人条件 2007年的《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2007年13号，以下简称“老办法“）规定： （九）承诺3年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）； （十）除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50％（合并会计报表口径）； 新《办法》将禁售期延长至5年以强化信托公司发起人股东的长期承诺。同时新《办法》去除权益性投资余额不超过本企业净资产50%的要求。 三、境外金融机构作为出资人的监管要求 1）新规去除“ 境外金融机构为商业银行时，其资本充足率应不低于8%”，统一改为“符合所在地审慎监管规则”，因为目前多数国家对资本充足率的审慎监管要求都超过了8%。 2）禁售期从3年延长至5年； 3）新规新增以下两项要求： （九）所在国家或地区金融监管当局已经与银监会建立良好的监督管理合作机制； （十）具有有效的反洗钱措施； 4）新规去除关于“单个境外机构向信托公司投资入股比例不得超过20%”上限的要求。 四、筹建提交材料简化 旧办法要求：“由出资人各方共同作为申请人向拟设地银监局提交申请，由银监局受理并初步审查、银监会审查并决定”，新规在第十二条改为由出资比例最大的出资人作为申请人提出申请。 筹建延期和开业延期由之前的审批制改为报告制。 五、新增“投资设立、参股、收购境外机构”，其中权益性投资余额原则上不超过净资产50% 六、业务准入事项条件变化 1.信托公司企业年金基金管理业务资格 1）新增监管评级为良好的要求； 2）将之前的最近3年无重大违法违规记录改为最近2年重大违法违规； 2.特定目的信托受托机构资格 即在信贷资产证券化过程中银监会规定必须由信托公司设立SPV完成基础资产的转移（和发行人破产隔离）和投资人持有资产支持证券的基础资产保障。 1）新增监管评级为良好的要求； 2）新增最近2年重大违法违规记录要求； 第三篇《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》新旧对比分析 作者金融监管政策研究会孙海波
一、监管准入： 最大的变革就是下方监管准入的审批权，具体如何下方，监管君绘制下图供业内人士参考：
其他相关准入信息修改罗列如下 第十八条 原来的规定：“农村信用社改制组建农村商业银行的筹建申请,由银监局受理并初步审查,银监会审查并决定”，改为由银监分局或所在城市银监局受理，银监局审查并决定。
第二十九条 新办法取消了“境外银行出资设立或入股村镇银行需事前报银监会批准”，统一由由银监分局或所在城市银监局受理，银监局审查并决定；
第四十二条 农村商业银行投资设立、参股境内银行业金融机构条件： 1）第（五）款在修改为“监管评级良好”（旧版本的《办法》规定最近2年监管评级2级以上） 2）第（十）款将最近3年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件改为“最近2年”
第四十四条 农村商业银行设立分行，准入条件中第（四）款将最近3年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件改为“最近2年”
第四十九条 农村商业银行、农村合作银行在注册地辖区内设立支行,应符合以下条件有下属修改 1）删除“上一年度监管评级3级以上”的要求 2）新增：“最近1年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件”的要求
第九十一条农村商业银行开办离岸银行业务或增加业务品种，应符合以的条件将“最近2年监管评级2级以上”改为主要审慎监管指标符合监管要求； 二、新《办法》删除旧《办法》第六十七条有关连续停止营业相关规定。 法人机构本部连续停止营业时间3天以上6个月以内为临时停业。法人机构本部的临时停业由法人机构作为申请人。 法人机构本部临时停业，由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定。银监分局或银监局自受理之日起10日内作出批准或不批准的书面决定。 经批准的临时停业期限届满或导致临时停业的原因消除的，临时停业机构应复业，申请人应在复业后5日内向决定机关报告。遇特殊情况需延长临时停业期限的，应按前款程序重新申请，重新申请次数不超过2次。
三、人员资格准入：
新《办法》第九十六条 新增有关任职资格内容如下： 农村商业银行、农村合作银行、村镇银行营业部负责人和支行行长，县（市、区）农村信用合作社联合社、农村信用合作联社、农村信用联社营业部负责人和信用社主任，地市农村信用合作联社、农村信用联社营业部负责人和信用社主任、副主任，农村商业银行分行营业部负责人应符合拟任人任职资格条件”
新《办法》删除有关任职资格的下列例外条款： 1）对不符合第一百零五条、第一百一零七条和第一百零八条规定的拟任人，农村中小金融机构如认为其具备拟任职务所需的知识、经验和能力，可以提出个案申请。 根据银监会的解释：近年来，随着银行业金融机构公司治理水平的提高，专业人才储备的增多，董事和高管任职资格个案核准的历史使命已经完成。银监会按照依法监管的精神，全部删除了董事和高管任职资格个案审核内容，今后一律不再受理个案审批事项。 2）省（自治区）农村信用社联合社和直辖市农村商业银行副董（理）事长及副行长（主任）任职资格需要个案审核的，其申请由银监局受理并初步审查，银监会审查并决定;其他拟任人需要个案审核的，其申请由银监分局或所在城市银监局受理，银监局审查并决定。
任职资格许可程序 2014年就《办法》第一百一十一条（五）农村商业银行分行行长、副行长、行长助理、营业部负责人，农村商业银行、农村合作银行、村镇银行支行行长，县（市、区）农村信用合作联社、农村信用联社信用社主任，地市农村信用合作联社、农村信用联社信用社主任、副主任。由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定。 在2015年新《办法》第一百零七条 下列人员任职改为报告制。 农村商业银行、农村合作银行、村镇银行营业部负责人和支行行长，县（市、区）农村信用合作社联合社、农村信用合作联社、农村信用联社营业部负责人和信用社主任，地市农村信用合作联社、农村信用联社营业部负责人和信用社主任、副主任，农村商业银行分行营业部负责人任职应报告银监分局或所在城市银监局。
今天暂时对比到这里，明天争取继续更新其他2部对比结果，同时细化外资银行行政许可的变更及意义。
金融监管政策研究会（法询金融）由孙海波发起，专注于同业、资管和银行业的监管政策分析及解读，提供监管政策内容服务及合规管理信息系统开发咨询，提供监管政策培训和创新产品监管政策咨询；洽谈合作可联系孙海波：13918326644，微信financial_regulator；有偿征稿邮箱：1781327915@qq.com |
|
|
