秦二世二年(前208年),章邯攻杀项梁,派部下王离进攻赵国,攻克了邯郸。王离围攻张耳、赵歇所在的巨鹿,直到秦二世三年(前207年),项羽巨鹿之战俘虏王离,解巨鹿之围。但因为陈余没有救张耳、赵歇,陈张二人失和。
汉王元年(前206年),项羽自立为西楚霸王,项羽分赵地北部,立张耳为常山王,以赵王歇为代王。陈余不服,以三县之兵袭击常山王张耳。汉王二年(前205年),张耳败走,投靠汉王刘邦,陈余立代王赵歇为赵王,自立为代王,自己不去代国,在赵国以太傅的身份辅佐赵歇。
汉王三年(前204年)十月(秦历,按夏历和公历仍是前205年),韩信灭魏豹后,与张耳出井陉击赵。井陉之战赵军败于汉军,在襄国追杀赵王歇,陈余也被杀。