涨姿势：如何把上市公司的定向增发搞黄

最近举牌的多，要约收购的多，看起来低利率环境下，低估值的上市公司成了唐僧肉，不管是产业资本，还是险资私募，为了提高收益率都想上来咬一口，最近引起我关注的是一个小市值的上市公司新华百货（600785.SH），这个公司是个特别好的研究收购的案例。

新华百货最神奇的地方，就是因为上海一家私募基金宝银创赢（实际控制人为基金经理崔军）在二级市场的不断增持，导致该公司的定向增发流产。崔军控制的私募从今年2月起开始在二级市场买入新华百货，当时该公司总市值约35亿元，后来崔军一路增持直到今年12月8日持股总数达到7220万股，占公司总股本32%，持股比例超过公司的实际控制人物美控股集团的30.93%，为应对崔军的收购，物美主导下新华百货在5月底发布定向增发预案：

新华百货拟17.66 元/股非公开不超过 5663万股，募集资金总额不超过10亿元，其中物美控股认购5103万股、崔军实际控制的上海宝银和上海兆赢总计认购560万股，发行完成后，物美控股的持股比例将增至39.59%。

按照崔军的说法，自己要求更大比例的参与定向增发，但是被上市公司拒绝，“你有张良计，我有过墙梯”，崔军就继续在二级市场增持直到32%，按照证券法的第五十条第三款的规定：

股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件:

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

也就是说总股本在4亿以下的上市公司，流通股本最少要占25%，物美控股和崔军的总持股是62%，按照这个比例计算的话，公司的流通股符合上市要求，但是按照新华百货12月10日的最新公告：截止2015年12月9日，新华百货非社会公众股的持股比例已达70.322%，这是什么原因呢？因为新华百货股东里除了崔军之外，还有物美的一致行动人：

（1）上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人持有公司股份比例为32%；

（2）物美控股集团有限公司及其一致行动人持有公司股份比例为 30.94%；

（3）银川市东桥家电有限公司持有公司股份比例为 6.09%（该股东为公司副董事长所实际控制企业）；

（4）公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份比例为 1.29%。

上述股东所持股份比例合计为 70.32%，并构成《上海证券交易所股票上市规则》中所界定的非社会公众股。

在增发之前，新华百货总股本为22563万股，如果增发完成，总股本变为28226万股，那么，按照增发后双方的持股，物美及一致行动人持股13746万股，占比48.7%，崔军持股7780万股，占比27.5%，按照新华百货界定的“非社会公众股”来看，增发完成后，物美和崔军的持股比例达到76.2%，这样的话，新华百货已经不符合上市条件，需要退市，这下物美和新华百货傻眼了，昨天晚上，新华百货匆匆发一公告：

现因公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人增持公司股票至 32%的行为，致使公司股权分布结构发生变化，如按照公司已申报的非公开发行方案实施，将导致公司股权分布不具备上市条件。为此公司已向中国证监会申请暂中止公司非公开发行股票文件，中国证监会已同意公司中止审查申请。

大股东和上市公司阻止别人举牌，结果玩砸了，崔军竟然通过增持上市公司股票，最后把新华百货的定增搞黄了，又让我涨姿势了。