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非不愿也，是不能也。 “下周一见。”上周六，王石这条发出来很快又删掉的微博，暗示了这个星期一将是个不平常的星期一。 很多人的期待是，今天王石会不会带着一颗“毒丸”出现，让野蛮人宝能系措手不及？ 很多人问我，王石早干嘛去了，“君万之争”已经过去了20年，为什么这20年里万科没做好股权层面的安排，或者说，王石没有提前造出一颗“毒丸”，以防止野蛮人入侵？ 这是个好问题。1994年的“君万之争”是万科历史上的第一次野蛮人入侵事件，此后，王石引入华润成为万科的第一大股东。华润基本不干涉万科的内政，没有后顾之忧的万科进入高速增长期。那会不会因为万科承平日久、日子太舒服，王石为首的管理层忘记了“君万之争”？我认为不太可能。 我对王石和郁亮有多次采访，曾经问过他们万科史上最严重的危机事件有哪些，他们的答案中都有“君万之争”，以他们的智慧，不可能忘记那次刻骨铭心的大事件。万科的股权极度分散，而创始人王石没有股权，这让万科随时都有可能变成一个谁都可以插手的无主之地。基于此，我认为，万科股权变化对王石、郁亮应该是警钟长鸣、天天关注的事情，这关系着他们的去留，也关系着万科的基因、万科的文化、万科是否能够按照他们的战略意图发展等等。因此，不太可能是他们的疏忽导致没有提前做好防御野蛮人的准备。 王石没有提前制造出“毒丸”，与中国的资本市场制度应该大有关系。 “在国内和香港资本市场，依据《证券法》、《公司法》等要做到防止恶意收购是很困难的，因为同股同权，那就无法对恶意收购和现有股东进行差别对待。”硅宝科技（300019.sz）董事长王跃林说，按国内监管法规A股公司都很难有毒丸计划,“马云就是因为这个，放弃了阿里在香港上市，转而到美国上市。美国资本市场同股不同权，阿里的管理层股权也很少只有7%，但拥有在董事会内提名多数董事的权利。这就使得马云及管理团队能够掌控公司，但是万科管理层就没有办法解决这个问题。” 非不愿也，是不能也。对于万科遭遇的制度难题，王跃表示同情：“万科是楷模，靠制度、靠职业经理人把公司做大，创造股东价值、客户价值、社会价值。但是现在因为别人的钱多就拿走，很不公平。为了中国资本市场健康发展、为现代企业制度延续，我认为应该支持万科这种模式继续发展。” 在美国资本市场，制造出一颗“毒丸”相当便利。一位业界人士接受采访时说：“在美国敌意收购已经基本不存在，因为很简单的毒丸就会让敌意收购者却步。”在美国，“毒丸计划”有很长时间的演进。1960、1970年代，美国“高速增长期，也出现过大量资本收购公司的事件。最初，都是按照简单的资本规则，价高者得，很多公司被收购。但是不久，资本之间的冲突、资本与管理层的冲突，导致大部分被收购的公司都陷入了动荡，最终影响整个经济。这样的情况下，为防止野蛮人的“毒丸计划”应运而生。“毒丸计划”不是简单的遵循“价高者得”的资本规则，经过成熟的资本市场国家的验证，它更符合社会利益，也是一种更合理的制度。 不仅是万宝之争，从2014年以来，前海人寿、安邦人寿等险资公司频频狙击上市公司，这和1960、1970年代的美国出现的公司收购潮如出一辙。美国并购潮中出现的问题已经提供了前车之鉴，我们需要反思，价高者得的资本规则是否永远正确？如果恶意收购大量出现，对产业实体打击有多大，对经济影响有多大？ 在现有的制度安排下，万科管理层在努力寻找可能的防御野蛮人的措施。2014年万科开始推行事业合伙人制度，可以看作一个威力不大的“小毒丸”。这项制度要求万科一定级别的管理层都要参与员工持股计划，并且对项目实行跟投制。这就使万科的管理层从项目到公司，都与万科绑定，使得管理层对万科实际控制增强。但这项制度是防御型的，不具备直接的攻击性，而且实行时间不长，能起到的作用有限。 “2012年万科股价最低的时候只有6块多，这个时候郁总已经开始防范野蛮人了。以前万科股价比较高，而且盘子大，所以野蛮人进攻有难度。这一次是把万科逼得不得不做改变了。”万科的一位内部人士说，合伙人制度在万科内部酝酿了一年多的时间，最后才达成共识。 “万科遇到这件事是必然的，没有前海人寿也有别的公司会来收购。但是早来比晚来好。”清华房地产总裁商会会长金波说，大公司的生态环境都在发生变化，现在已经是一个资本过剩、资本驱动的时代，金融对经济的掌控力越来越强，万科对这种生态看上去有些不太适应。他认为即便最坏的情况出现，以王石为首的管理团队也没有什么问题，“这个团队的能力和商业伦理都是典范，即便离开，另支一摊也能做很多事”，但这将是万科的损失。 “其实王石一直是职业经理人不是老板，他为什么要争？他在争什么？不是金钱，也不是权力，而是在捍卫企业家精神，捍卫一种价值观。”金波说。 |
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