揭秘宝能系进攻万科背后的精于筹谋

　

　　在这场收购中，前海人寿发挥了重要作用，但充其量也只是一个开路先锋的角色，却被外界风传成保险资金任性买买买，被渲染成了发起收购的主帅。实际上，钜盛华才是宝能系收购的绝对主力。

　　作为一个小地产商，宝能在十年前做地产的时候，草根创业，无不笼罩在深圳同城万科功成名就的巨大光环之下，艳羡和仰望自不可言说，也是人之常情。司马迁《史记 项羽本纪》写到“秦始皇帝游会稽，渡浙江，梁与籍俱观。籍曰：彼可取而代也。”刘邦见到始皇帝的阵势，也曾说过“大丈夫生当如是”。

　　如今，机会来了。“秦失其鹿，天下共逐之”。但霸王硬上弓之前，别忘了先看看刘邦在哪里！

　　近半个月，宝能万科大战连日刷屏，不管是江湖道义、还是道德情操、抑或野蛮入侵、甚至八卦戏说，十足给众生普及了一场金融攻防的上半场。据港交所22日披露最新消息，目前宝能继续增持到23.52%，安邦保险增持到7%，如果这两者联手，已经超过30%的控制线了。大戏更好看了，要变天了。

　　不可否认，保险资金在资本市场的动作，越来越吸引眼球，自今年7月以来，包括富德生命人寿、前海人寿、安邦保险、阳光保险等在内的8家保险机构花费超1300亿元举牌20多家上市公司，其中不乏一些浮夸的收购，引起了广泛的争议。

　　同样，在负债端，万能险近一两年也被一些公司玩得太过，短期退保、高收益率、资产负债不匹配都是麻烦。一时侥幸成功不代表可以成为红宝书模式，对保险产品和资金保有一颗敬畏之心，才能走的长远。

　　抛去媒体已经披露的信息，作为保险业的观察者，《燕梳新青年》愿站在中立的立场，仔细梳理收购的前因后果、来龙去脉，独家揭秘宝能系进攻万科背后的精于筹谋。

　　第一、明白轻重，全力保住前海人寿这个宝能系金融运作的核心

　　毫无疑问，在中国做金融，牌照是最大的本钱，也是最难获得的稀缺资源。宝能系在金融领域登堂入室靠的就是前海人寿，2012年成立，到2015年前10月，前海人寿原保险保费收入达136.45亿元，保户投资款新增交费达481.50亿元，可以说，带动着保费和总资产连番上涨，也极大支持了宝能系关联机构的资金运作，当仁不让的成为宝能系金融资本平台运作的核心。

　　在这场收购中，前海人寿发挥了重要作用，但充其量也只是一个开路先锋的角色，却被外界风传成保险资金任性买买买，被渲染成了发起收购的主帅。比如，王石[微博]在谈话中就指出，“他们层层借钱，循环杠杆，没有退路。一直这样滚雪球滚下去，就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购，一旦撑不下去，后果不堪设想，1990年美国有接近60家寿险公司破产。”那么，这层层杠杆真的是和保险有关系吗？保险真的在玩火中取栗吗？

　　其实不然，根据钜盛华提供给深交所[微博]的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》显示，前海人寿主要于 2015 年 6 月由证券交易所买入万科 A 股股票20500股，7月买入65566万股，8 月买入8020万股，万科总股份数为110.52亿股，则前海人寿占比为73588万股，占总股比为6.66%。而在宝能系大笔买入的11、12月份，股价被炒高之后，前海人寿始终袖手旁观，没有加仓。

　　可以看到，前海人寿买入的时候正值股市剧烈波动下行，万科的股价处于一个相对低位，平均的交易价格大概在14元左右。以目前24元的股价计算，已经浮盈不少，需要万科跌去40%，前海人寿的投资才有可能受损。

　　即便是短时间内无法增持、无法退出，按照万科一年160亿元净利润来测算，前海人寿股份所占净利大概为10.6亿，对于耗费105亿的成本来说，怎么算也是一笔不错的买卖。可以说，除非发生万科合伙人集体出走、抛股砸盘之类的重大变故，前海人寿的这笔投资从回报上来讲至少可全身而退。

　　实际上，钜盛华才是宝能系收购的绝对主力，截止今天一共持有万科16.86%的股份。根据披露，钜盛华的优先级资金大概率来自于几家托管银行的理财产品，其自身出资大概率来自于金融机构的授信融资。也就是说，钜盛华的收购资金中大概率没有保险资金的参与。

　　所谓市场人士担心，宝能通过高杠杆资金增持万科，最大的风险是股价下跌引发的亏损乃至爆仓风险。但到目前为止，钜盛华承担了三分之二以上的攻击火力。其作为前海人寿的股东，股东做的事情不能归到前海人寿头上。

　　钜盛华加杠杆不代表前海人寿加杠杆，钜盛华存在股价下跌风险，不代表前海人寿存在股价下跌风险。即便是钜盛华亏损了爆仓了，则其质押的前海人寿股权被转移给别人，但是前海人寿仍然能够独立运作和存在。

　　不难看出，宝能系保护前海人寿的小心思。钜盛华这个投资平台虽然也很重要，但是无须金融监管部门审批，因此，牌照价值不大，随时可以另起炉灶、重新打造。而前海人寿则不然，不论是前期的大量投入和培养，还是考虑到目前上百路资本准备获取保险牌照的难度，都不能轻易有失。一旦违规被处罚或亏损成漏洞，轻则影响声誉、限制业务，重则现金流断掉，引发退保风潮，动摇整个宝能系运作的根基。

　　第二、小心谨慎，不让政府和监管公权力有介入的机会

　　回想当年的君万股权之战，万科和王石找到了对手在逼宫万科期间建老鼠仓的证据，出大招击倒了君安。宝能系深知收购万科，必然是一石激起千层浪，成为各方舆论焦点。一旦万科寻得破绽，公权力介入，蔬菜肯定拼不过红烧肉，泥腿土豪必然让位于精神领袖。前车之鉴，宝能肯定有一个强大的专业顾问团队保驾，步步惊心，步步小心。

　　说到保险资金运用，有章可循，每一步都要合规合法。2014年1月23日《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》提出了保险公司投资权益类资产的两个限制，一是投资权益类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%。二是投资单一固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融资产的账面余额，均不高于本公司上季末总资产的5%。

　　据了解，前海人寿2014年的总资产为560亿元，2015年三季度末的总资产为1260亿，可以按照保费收入的一定折扣来计算总资产的增加速度，估计2015年二季度末的总资产大概为1000亿左右，前海人寿三次举牌耗资大约105亿元，大概占到总资产的10%。乍看起来，超过了单一投资的5%，违规了吗？

　　套用当前一部正在热映的电影名字，“万万没想到”，原来2015年中为了救市，“优化保险资产配置结构，促进资本市场长期稳定健康发展，”7月8日下发了《中国保监会关于提高保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通知》，“投资单一蓝筹股票的余额占上季度末总资产的监管比例上限由5%调整为10%”。

　　一些大蓝筹的管理层可能没有意识到这个文件的厉害，甚至没有做出防御措施。也就是说，保监会救市的文件7月8日印发，前海人寿迅疾摆脱5%的限制，在7月份和8月份分别增持万科，达到10%左右的上限。从客观的角度看，动作迅速生猛，绝不给万科自我防御的机会。

　　所以前海人寿在声明中可以大谈特谈，政策导向鼓励保险公司增持蓝筹股，前海人寿在此背景下，“积极响应国家号召，坚定看好中国经济和中国资本市场，择机买入万科股票”，可谓所言不虚，不管前海人寿的出发点是什么，但行为看起来并没有突破监管政策的限制。

　　前海人寿的小心谨慎杜绝了政府和监管介入的机会。正因为没有违规实证，保监会发布《关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知》，只能提出对不符合相关流动性风险的险企做资产配置风险排查，警示险企资金运用的风险。

　　但却对前海人寿的收购没有发出置评。同样，证监会[微博]也暂时没有发现违规之处，只好发声“市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉”。

　　这次，万科想故技重施，把公权力拉进来背书确实很难。

　　第三、合纵连横，做好死磕到底打一场持久战的准备

　　收购的时机上恰到好处。2013年底，万科前十大流通股东持股合计22.30%，2014年底为37.89%，2015年9月30日为49.31%，可见，万科的股权分散的弱点不是一天两天了，宝能系得高人指点，应该是早就盯上了这块蛋糕。趁着6、7月份股市大幅下跌，中小股民争抢跑路之际，宝能果断出手收购股权，万科股东户数从二季度的65万户降到了三季度的33万户，宝能系实现了对万科分兵合围。

　　收购布置上意图长远。钜盛华设置的资管计划存续期，都设立到了万科本届董事会到任期限的2017年之后，也就是说，宝能系对打持久战有心理准备。此外，根据保监会资金运用的有关规定，能够对上市公司实施控制的，纳入股权投资管理。

　　按照要求，如果钜盛华和前海人寿的一致方取得了30%以上的股权或者控制了董事会，钜盛华不能损害前海人寿的利益。由此来看，先让前海人寿以自有资金在低价出手收购，再由钜盛华在高位配资杠杆收购，而不是让保险资金来顶雷，在当时决策时就考虑到了有一天成为控股股东的场景，宝能系所图者大。

　　收购资金上低调奢华。研究一下钜盛华的股权结构，除了宝能系占有60%多的大股份之外，深圳市宝能创赢投资企业(有限合伙)持有1.92%，这家成立于2015年8月18日的公司，可谓“火线入党、拜纳投名”，由民生加银资产管理有限公司出资8亿元，持股为99.875%，而民生加银则是由民生银行(9.52, -0.06, -0.63%)持股63.33%。

　　民生银行则是由安邦保险持股接近15%，加之安邦保险也不急不慢增持了万科7%的股份，所以，安邦保险加宝能系持股超过30%，你懂的。

　　此外，深圳市浙商宝能产业投资合伙企业持有钜盛华30%的股份，一个潮汕商人，成立一家名号里有浙商的合伙企业，就好比是一个粤菜厨子偷偷跑去吃川菜，怎么着看都不般配。真相是，背后隐藏着杭州九智投资管理有限公司，这是浙江大学[微博]的重要资本运作平台。

　　浙商有钱那是人所共知，除了人所共知的马云[微博]，保险业也有不少老总和高管也是浙江人。浙商宝能纠集了200亿元的注册资本，随时可以为钜盛华注入资本，打消耗战，如此看来，盯上万科的并不仅仅是潮汕人。

　　金融布局上纵横无疆。网上看到一句话，“大姚(姚振华)是个雄心万丈的人，他想缔造的是一个和安邦类似的金融帝国。”看宝能的金融布局，颇能体会这句话的深意。除了前海人寿之外，宝能系正在筹建新疆前海联合财产保险股份有限公司，这家公司非常奇怪，占用了新疆的名额，注册地设在新疆乌鲁木齐，但营业场所则在深圳。

　　5家发起股东都在深圳，4家与宝能系有直接关联。要知道保险在各个省市区都被列为优先工程，没有保险法人主体的省市区已经所剩无几，都得当地一把手点头才行。康美药业(17.31, -0.06, -0.35%)想设立的健康险公司准备放在西宁，泛海控股想设立的互联网寿险准备放在银川，可偏偏前海就能把政治大区、民族重点地区新疆的这个名额拿在手里，还能把营业场所放在深圳，不得不令人刮目相看。

　　此外，宝能系还成立了一家新疆前海联合基金管理有限公司，再一次打起了新疆的旗号。值得注意的是，新疆前海联合基金的四大发起股东同时也是前海人寿的前四大股东，其中钜盛华出资6000万元，占30%股权，为第一大股东。一个潮汕人，从中国东南杀到西北竟然畅通无阻，想控制一个位于深圳的地产公司，对他来说未必如想象中那么难。