你可以破产,但请不要把我们当白痴

2015-12-23  红火人

毫无悬念

不兑付公告就这样出来了

保定天威集团有限公司(下称“天威集团”)于2015年9月18日发布公告称受到全球经济放缓、整个新能源产能严重过剩、价格持续低迷等不利因素影响,天威集团及下属新能源企业逐渐陷入经营危机和财务危机且日益严重,目前天威集团及两家子公司资金枯竭,资不抵债,无力偿还到期债务,拟定申请破产重整。

早在2015年4月21日天威集团就发布公告称,公司无法按期兑付所发行的债券11天威mtn2的利息8550万元,造成了中国银行间债券市场第一单央企债券利息违约,开启了央企违约的先河。

天威集团目前共有四期存量债券,分别为两期公募债券11天威mtn1、11天威mtn2和两期私募债券12天威ppn001、13天威ppn001,规模共计45亿元。其中12天威ppn001最早将于2015年12月19日到期兑付本金和利息。

由于天威集团目前资不抵债且已经向法院提交破产重整申请,中国资本市场第一单央企债券本金违约已经近在咫尺。

在当前政府推进国企改革,高层严守金融风险的大背景下,央企债券本金违约对金融市场造成的冲击无疑将是巨大的,债券投资者自身利益如何才能受到保护?

天威集团的全资母公司为中国兵器装备集团公司(下称“兵装集团”),又名中国南方工业集团公司。兵装集团为1999年7月1日根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策,在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的公司,现为中央直接管理的特大型国有重要骨干央企,是中国十大军工企业之一。兵装集团实力雄厚,为世界500强企业,旗下包含11家上市子公司,其中9家A股上市公司为长安汽车、中原特钢、西仪股份、东安动力、中国嘉陵、利达光电、江铃汽车、天威保变、湖南天雁;1家B股上市公司建摩B及1家H股上市公司长安民生物流。而天威集团三季度报显示截至2015年9月30日,天威集团合并资产45.28亿元,合并负债总额146.95亿元,合并所有者权益-101.66亿元。

拥有资源如此雄厚的母公司,为何天威集团现在会资不抵债,最终走向破产重整的道路?必须承认全球经济放缓、新能源产能过剩等因素对企业造成了负面的影响,但更为关键的一件事直接导致了天威集团彻底失去了自身造血能力及偿债能力,这件事就是2013年10月份由兵装集团直接主导的天威集团和天威集团上市子公司保定天威保变电气股份有限公司(下称“保变电气”)之间的资产置换,通过此次资产置换,连续两年亏损的保变电气成功于2014年扭亏为盈,保住了上市公司壳资源,但是天威集团则在此次资产置换中被掏空,最终走向了破产重整的道路。回首此次资产置换操作,背后主导者兵装集团的确有违商业基本原则。

天威集团于2013年6月之前一直是它控股上市子公司保变电气的第一大股东,持股比例为51.3%,而于同年6月份,由于兵装集团的介入,天威集团通过协议转让的方式将保变电气3.52亿股的股票转让给兵装集团,此次转让过后,兵装集团将直接持有保变电气25.64%的股权,为保变电气的第二大股东,为此后主导的资产置换打下了基础。同年10月11日,天威集团发布公司与保变电气进行资产置换的公告,保变电气与大股东天威集团进行资产置换,保变电气拟以持有的保定天威风电科技有限公司、保定天威风电叶片有限公司、天威新能源(长春)有限公司、保定天威薄膜光伏有限公司各100%股权,与大股东天威集团持有的保定天威电气设备结构有限公司、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司各100%股权、保定保菱变压器有限公司66%股权、保定多田冷却设备有限公司49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司39%股权、三菱电机天威输变电设备有限公司10%股权以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换。其中,置出资产的评估值合计为约10亿元,置入资产的评估值合计为约9.3亿元,两部分资产价值相差7079.5万元,由天威集团以现金补足。

此次保变电气置出的资产皆为处于大幅亏损状态的新能源资产,而天威集团置出的资产则为天威集团主要盈利的输变电资产。当时财务数据显示,2013年1月-8月,保变电气置换给天威集团的天威风电、天威叶片、天威薄膜、天威长春分别亏损约4.6亿元、1.1亿元、12.4亿元、4167.98万元,合计亏损额高达18.5亿元,天威保变表示将天威风电、天威叶片等亏损资产置出,有利于减轻负担,促进公司的可持续发展,通过本次资产置换,由天威集团那边置换而来的输变电资产将有利于完善公司的输变电业务链,同时输变电资产的盈利也改善了保变电气的财务状况。事实证明保变电气将亏损新能源资产置换出后,14年ST天威(当时的保变电气)实现营业收入38.95亿元,归属于上市公司股东的净利润6770.78万元,扭亏为盈,成功保住上市公司壳资源。

而通过资产置换过后的天威集团,则是冰火两重天的另一番景象,当时从保变电气置换进入天威集团的严重亏损新能源资产,截至目前保定天威风电叶片有限公司和保定天威薄膜光伏有限公司资金已经枯竭,严重资不抵债,无力偿还到期债务;保定天威风电科技有限公司停产已超过两年,资金已枯竭,对到期债务无偿还能力,上述企业都已于2015年9月18日前申请了破产重组。可以说此次资产置换彻底挖空了天威集团,公司将当时盈利的支撑资产输变电资产置出,置入了大幅亏损的新能源资产的同时,就已经宣告了天威集团最终将走上破产重整的道路。2015年2月12日,保定天威集团有限公司发布公告称由于保定天威保变电气股份有限公司向中国兵器装备集团公司非公开发行股票161616161股,公司对天威保变的持股比例被稀释,且天威保变董事会决议公告董事会成员发生变动,天威集团已不再是天威保变第一大股东且对其不再具有管理权,故不再将天威保变纳入财务报表合并范围。公司对天威保变的实质控制地位自此发生改变。

对于这一系列的资产转移和控制权变动,作为投资者我们有此三问:

通过此次资产置换,可以看出身为央企的兵装集团的确有违商业基本原则,如果每家经营恶化的公司,都可以在控制人的主导下将优质资产注入其他公司,将严重亏损的资产留给债权人和投资者,那在如今社会上造成的恶性影响将不可估量,对于债券市场正常的信用定价功能形成极大的扰动。

债券投资人的合法权益谁来保护?尽管目前我国债券市场的条款设计确实由于市场仍不规范存在保护不充足的问题,但是根据《合同法》第七十四条规定,因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。2013年6月份,兵装集团收购天威保变25.64%的股权对价为21.35亿元,这是否经过天威集团债权人同意?而2013年10月份的资产置换则主要以亏损的光伏业务置换相对稳健可以盈利的输变电业务,这又是否合理?天威集团对于保变电气的持股比例从12年年报的51.3%下降到目前的22.96%,天威集团得到了什么,又留下了什么?这一系列的疑问,值得深思。

此类事件若频繁发生,则债券市场的正常融资功能如何行使?任何债券的合理信用定价,均建立在投资者对于发债公司资产负债数据的信任和分析的基础上。如果资产可以不经过债券投资者的同意而腾挪,那么整个市场的规则将为之改写。所谓的信用债顾名思义基于的是“信用”二字。若信用不存,规则不再,则融资焉附?

此外在整个天威集团债务违约事件中还有一件事值得深思考量,天威集团发行的两期私募债券12天威ppn001、13天威ppn001的主承销商兴业银行股份有限公司(下称“兴业银行”)对天威集团发行的私募债券条款设计上存在失责。12天威ppn001及13天威ppn001两期债券均为3年期债券,身为主承销商,兴业银行当初将这两期债券的付息条款设计成为在债券存续期间每年均不付息,在债券到期时将本金与三年的利息一次性到期兑付。根据最新万德金融数据终端显示,银行间市场运作这么多年,无论公募债券还是私募债券,凡是期限为1年期以上的债券,除了这两期天威集团私募债外,均是按年付息。故此次天威集团债务违约,除了让中小投资者蒙受本金的损失以外,利息方面也是分文无归,对此身为主承销商,兴业银行难辞其咎。

“欠钱的是大爷”这个逻辑在社会法制化运行的今天,似乎不应该成为央企甚至任何一家发债公司的选择。对于围绕天威集团债务前后的种种资产置换和上市公司控制权转移,投资者需要从债务人和主承销商那里得到答案。(完)你可以破产,但请不要把我们当白痴--天威集团究竟怎么了!

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