10分钟看懂《公司如何设计股权激励》

青春狂歌 2015-12-29

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大家好！在分享开始之前我想强调一下，今天谈的内容主要是围绕“上市公司”的股权激励。公司上市后,如何利用公司股票的流通优势设计长期有效的股权激励模式？使员工利益与公司利益保持一致，为公司业绩稳步增长提供支撑。

对于非上市公司的股权激励计划，我在最后也会有几个相关的小建议提给大家。

我们先来了解一下比较常用的长期激励工具，我把他们区分为两类：真实股权类、现金类（或非真实股权类）

当下，我们看到很多人都在谈股权激励，虚拟股权、干股、身股，概念很多，颇有乱花渐欲迷人眼的阵势。很多公司老板说要做股权激励，其实只是想找到更合理的利润分配方法，实则与股权毫无关系。也许中国的文化背景下，员工更愿意接受“股权激励”的说法，但是作为专业的人力资源经理，必须首先将长期激励的各种工具的本质认识清楚，才能在工作中准确把握方向，避免误入歧途走弯路。

真实股权的长期激励是真正发生了公司股权结构的变化，现金形式的长期激励其实就是奖金分配方案，即使是“股票增值权”、“虚拟股票”也只是借助了股票作为一种计算奖励额度的依据或者媒介，并未发生法律意义上的股票权益变更。严格意义上说，员工持股计划从持有人的角度并不属于真实股权类，但对于计划本身是发生真实股权关系的，因此我们姑且将员工持股计划也归类到真实股权类中去。

对于上市公司，股权激励计划需要公告，受《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法规监管，因此HR在做上市公司股权激励计划的时候，需要注意几个方面：

除了满足企业本身人才管理的需要外，还要满足法规要求。比如有时候我们企业持有较多股份的股东仍然是公司业务骨干，按照激励绩效的原则，如果公司实施股权激励计划他们也应该是激励对象，但是监管要求明确规定“激励对象不含公司独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属”。
法律文件和操作程序要要严谨、细致、规范。避免未来可能产生的法律纠纷。比如《股权授予个人确认书》等文件的签名一定要确保被授予人亲笔签名。
在信息披露方面，既要要符合证监会监管要求，又不能过度透明造成没有必要的信息泄露。比如业绩考核时内部计算和调整的细则等内容就不需要过细说明。

因为真实股权的激励计划更复杂一些，所以今天我们重点围绕真实股权的三种方式做分享。

第一种：股票期权

股票期权——激励对象在行权时按规定的行权价格支付行权股份对应的成本，行权当时股价相对行权价的增值部分即为收益。

期权收益=（股价-行权价）*行权股数

第二种：限制性股票

限制性股票——激励对象在授予时支付对价，在行权时股票价格相对于对价之间的增值部分即为收益。

限制性股票收益=（股价-对价）*行权股数

第三种：员工持股计划

员工持股计划——激励对象参与认购“员工持股计划”份额，并不直接持有公司股份，计划结束时取得股票售出的增值部分为收益。

了解了三种真实股权的激励模式后，我们将来对比一下这三种模式的异同，以及优劣势。

在激励规模上，三种模式的监管要求都是一样的。有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10% 。（注意是“有效的”，包括了以前实施还未行权的）

在激励对象上，股票期权和限制性股票更多的是针对中高管等核心人员，而员工持股计划没有强制的资格要求，鼓励更多员工与企业风险共担，利益共享。

在资金来源方面，均不允许公司资助包括担保。员工持股计划允许控股股东为员工提供担保贷款。

控股股东担保与公司担保的区别大家应该都理解吧？控股股东担保属于股东的私人行为，风险由个人承担。而公司担保则由公司承担风险。

股票期权和限制性股票作为激励手段，公司已经支付了激励成本，如果所有资金（包括风险）都由公司承担，一是激励成本过高，二是激励对象不承担适度风险，起不到用股权激励的效果。
如果连行权所需的资金都通过公司资助或者担保，万一激励对象不偿还所担保款项，会给公司带来损失，损害了股东利益。

股票来源方面，只有员工持股计划允许股东赠与的方式，在很多国家的股权激励计划是允许股东赠与的，但在中国股票期权和限制性股票都不允许股东赠与。

在时间安排上，如果采用非公开发行，员工持股计划的锁定期最短36个月；股票期权、限制性股票一般一个计划的周期在3-5年（如果太短也就不叫长期激励了。）

业绩条件、行政许可比较简单，大家一看就明白了，我就不多解释了。

关键的是购买价格，员工持股计划的价格即是二级市场价格，只有采用非公开发行方式时可以按非公开发行的定价规则打9折。限制性股票的对价则可以最高打5折。

总结一下三种方式的优劣势：

员工持股计划：原则上鼓励员工自筹资金购买公司股票，体现员工对公司的信心，风险共担利益共享。但正因为这一点，为了尽可能保证员工利益和凝聚力，股票价格的波动对计划的成败影响是这三个计划中最大的，对市值管理的要求最高。从公司所需付出的成本来看，是三个方式中成本最小的，几乎没有什么成本。
股票期权：激励性较强，员工风险最小。假如股价下跌，员工可以选择不行权。员工只有行权时需要支付资金，因此如果员工不行权，就不会有损失，但是公司的激励成本已经摊销了，对公司来说只要激励的股数没有注销，成本就已经发生了，没有行权部分对应的计提成本会进入上市公司的资本公积金。
限制性股票：保留的作用较强，员工资金有风险。员工需要在授予股票时就支付对价资金，兑现时如果股价持续走低突破优惠部分，员工兑现就会有损失，或者只能继续持有直到股价提升后才能获得收益。对公司来说，这也是激励成本最高的一种方式。

方案设计要点

时机选择：对于上市公司而言，证监会监管严格，信息披露透明，市值管理的水平对股权激励计划的成败至关重要。如果计划实施的时机选择不当，可能会导致激励对象难以获得理想收益，不能起到激励、保留骨干员工的预期效果。根据监管要求中股权激励计划行权价格的确定办法，理论上来说股权激励的实施时机最好选择在股价连续走低即将触底的阶段。截至到2015年9月，90家已经实施员工持股计划的公司中，有60家的股价跌破员工持股价格，有15家公司的计划被“腰斩”，员工持股计划由于实际股价已经低于认购价，因此不可能有员工认购而被迫取消。

激励对象：股票期权和限制性股票由于公司需要承担相对较高的激励成本，因此以激励中高管和核心技术骨干为主，根据公司规模人数会有不同，大部分控制在100人以内。员工持股计划如果不是采用股东赠与的方式，则对公司和股东都几乎没有激励成本，所以可以开放给更大层面的员工，特别是绩效、能力优异，认同公司文化的员工，在筛选条件上可以采用岗位、职级、荣誉称号（如优秀员工、优秀项目经理等）、高潜人才盘点结果、绩效考核结果等，一般认购对象为200人左右。

激励力度：激励力度应考虑激励对象的薪酬结构的固定浮动比例、现金股票比例、总收入水平，从这几个维度来测算不同层级人员的股权激励力度和分配比例。同时要测算公司所需支付的激励成本，以及这些激励成本的摊销对财务报表的影响，从而根据公司的实际情况选择不同的激励工具。同时在考虑激励力度时需注意“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。”的限制。限制性股票对价折扣可达50%，也就是说限制性股票公司最高单位成本为50%，根据经验一般公司需要承担的股票期权的单位成本为30-50%。

行权条件：行权条件设置一般考虑两个层面的指标，即公司层面的业绩指标与个人层面的业绩指标，其中一个不达标都不能行权。行权条件的合理性应从激励对象接受程度和资本市场反应两个维度，设置合适的业绩条件。如果业绩条件设置过高可能会因为业绩不达标而影响核心人员激励与保留的效果，如果设置过低，会带来资本市场对公司投资信心方面的负面影响，对公司的市值管理、扩大融资带来难度。行权条件的设置主要参考公司近三年业绩达成情况和标杆公司业绩达成情况。公司业绩层面一般是利润、净资产收益率、每股收益率指标，在实践中净利润增长率+净资产收益率指标的组合使用的比较多。个人业绩条件的设置则主要考虑利润（当期）和合同额（未来）的增长率，也可适当考虑其他公司关心的指标。我的实践是采用利润（业务部门）、合同额（销售部门）、年度考核得分（KPI+PBC）。

需要说明的是，员工持股计划更多的是关注激励对象的筛选条件，不需要设置业绩条件。员工一旦认购了员工持股计划的份额，则按计划草案的规定执行和享有权益，理论上与公司没有直接关系，由计划持有人代表与公司共同管理或计划管理机构（信托、基金等资产管理公司）进行管理。

方案操作要点：

方案沟通：要与激励对象充分沟通方案要点、激励对象筛选条件（激励导向）、行权条件设置原则及可行性、从哪些方面努力可以获得高收益，适当提示风险。由于员工持股计划存在的不确定性更高，因此需要做好认购意向的调研和预热工作，避免因为认购积极性不高导致计划流产。
法律文件：根据证监会要求及律师意见，按相关程序拟定《授予协议书》、《授予确认书》、《认购意向书》等文件，确保文件均为本人签名并按时提交到人力资源部归档。签字文件提交的规范性、及时性都会影响股权激励计划上报证监会和得到批复的进度。
业绩考核：人力资源部在行权期即将到来前需要关注所有激励对象达成业绩条件的可能性，在过程中辅导相关人员提升绩效。在公司绩效条件达成的前提下，可能会因为一些特殊情况导致有些激励对象不能达成预定的个人绩效条件，可能会需要在董事会审议通过的情况下适当调整个人业绩达成要求，但是调整要尽可能在有规则的基础上进行调整，尽量不要靠领导“拍脑袋”，以避免未能行权的激励对象不理解、不接受而产生争议甚至纠纷。
变更取消：在实际方案操作过程中，要事先考虑职务变更、离职、辞退、伤残、死亡、退休、公司控制权变更等特殊情况的处理方式，需要在计划草案中明确，在遇到以上情况发生时需及时处理并通知董秘部提交董事会审议取消、调整未行权的授予股份，尽可能减少对应的激励成本计提，也避免因管理不到位导致的纠纷。

对非上市公司的建议

以上所探讨的内容都是针对上市公司真实股权的激励工具而言。那么对于创业公司或规划上市的公司，如果要做股权激励计划，我的建议是一定要在一开始就考虑清楚未来是否有上市计划，在股权激励的策略上就应围绕上市目标考虑真实股权和非真实股权两种策略。如果是非真实股权，只需要重点从人力资源管理和成本的角度考虑方案，看如何更够更好的保留和激励员工。如果是真实股权，那么除了人力资源管理和成本的角度，更需要特别关注股权结构对公司控制权的影响以及未来上市融资的影响，如果是全员持股建议股权不宜过于分散，可以参考高管：中管：员工 1:1:1的比例，股东人数不能超过200人（有需要的话可以采用代持，或者成立合伙企业的方式），如果不是全员持股，建议主要股东与实际控制人的持股比例总和不低于51%。

今天重点分享了上市公司股权激励中实操的知识点，如何在螺丝壳里做道场？利用上市公司股票的流通优势，在监管要求之下，采用不同的激励工具实现不同的激励目标。目前随着监管政策越来越成熟，市场实践越来越丰富，股权激励也出现了一些创新模式，例如万科成立有限合伙企业提取中高管经济利润奖购买公司股票的事业合伙人机制，虽然不属于监管规则中规定的股权激励模式，但也是一种利用上市公司股票绑定核心员工与公司长远利益、风险的方式，无论是在人才管理理念上还是方案设计的技术上都有很多值得借鉴的地方。

限于个人认识粗浅，文中难免有不严谨之处，还望各位朋友斧正。

互动提问

问题1，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。”？如果说一开始就把这10%分完了，怎么办？还有为什么就是超过不能超10%超了会发生什么？

回答：如果一开始就分完了，就只能等到第一期的第一部分行权后，空出额度就可以再做其他计划。如果超过10%，证监会就不会批准股权激励计划。

为何是10%？详见《上市公司股权激励管理办法》之第十二条　上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

问题2，祁老师请解释下什么是对价?

回答：对价，其实就是激励对象购买“限制性股票”的价格。股权激励的股价确定是根据市场价格有具体规定的，如果使用限制性股票，公司可以根据激励力度，允许员工按不低于市场价50%的价格购买，这个价格就叫对价。

问题3，老师，请问非上市公司如何操作呢？

非上市公司的股权激励就空间很大啦可以不受监管要求的限制。但是一定要在股权激励方案设计的时候，考虑到对公司控制权和未来上市计划的影响。上市公司的股东是不能超过200人的。非上市公司的股权激励还有一个难题是股价估值模型比较难确定，管理成本比较高。特别是创业公司，一般可能并不盈利，因此用股权激励更多的只能是期许未来，员工难以在一两年内通过股权激励实现收益。据我所知在很多初创的互联网公司，送股权已经不太具有吸引力了。

我们不考虑真实股权只做非真实股权激励可以吗？对以后的真实股权分配是否受影响？

非真实股权其实就是现金激励，只不过是与股票价格联动起来，对真实股权分配不会有影响的。

还有，是人力资源部门操刀设计股权激励模式吗？

人力资源部肯定要参与，至于是否主导就要看公司的安排了。一般情况下是董秘部、人力部、财务部三个部门合作完成。如果有法务部参与会更好，上市公司都有固定的律所。