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1月6日，趣分期宣布完成VIE架构的拆分，并打算国内IPO。此前，同样是VIE架构的京东金融也被曝出将拆除VIE、回国上市。 争夺国内互联网金融第一股，拆除VIE成为关键。 从现实来看，中概股在海外的日子并不好过，由于商业模式等造成了较弱的流动性，在美国上市和在国内上市仅在估值方面就有天壤之别。目前，在200多家中概股中已经有20多家发出私有化邀约，占比高达10%，而这一比例在未来还将呈现增长。 这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益。此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。 VIE结构的关键是通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议，上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权，从而实现了财务报表的合并，这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。 目前，国内资本市场体系变得多元化，新三板及战略新兴板制度也逐渐完善，计划推出的注册也为企业上市提供了有利条件。国内资本市场相较于国外对企业更高的估值也吸引着中概股回归。 此外国家也为中概企业回归提供政策支持。在今年召开的国务院常务会议上，推动特殊股权结构类创业企业在境内上市，再次被提上了议程。 拆VIE的主要难点在于境内公司业务受到政策对外商投资的限制，以及国内与境外估值的差距。 由于这些VIE结构的公司主要以境内公司为运营主体开展业务，但是实际投资人又包括境外资金，特别是境外外币控制的资金，就会比较复杂。 VIE架构下境外公司所持股份必需转为境内公司持股，因此境外资金是否同意、价格是否谈得拢是关键。 首先是境外股东同意公司拆VIE回中国，其次必须谈一个合适的价格受让境外基金的股份，然后要拆掉注销境内WFOE（外商投资企业），将境外股东转成境内公司的实际股东。 鉴于国内的估值与境外的巨大差距，怎样让当初的投资者能够同意按照一定的收益水品退出，让境内投资者接盘之后也能有一定的收益是关键了。 另外补充一点说明，也是需要注意的，就是整个过程其实还需要保证公司实际控制人没有发生变更，不过一般VIE架构下尽管创始团队股份被稀释很多，但是投票权一般占多数。  |
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