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作者：瑞中企业商会 史广龙 博士 中国版跨境资金池解析 在进行了一定时期的试点之后，中国正式确定了跨境资金池的制度体系。对于落户瑞士等欧洲国家的中资企业来说，跨境资金池的实行，有利于提高试点企业集团跨境资金营运能力，控制汇兑风险，降低融资成本，提高综合收益，从而增强全球竞争能力。同时，对不断推进国际化进程，大量设立海外分支机构的中资银行而言，办理集团资金跨境集中运营管理相关的业务有利于其全球资金管理能力，从而增强在国际银行业的竞争力。对于外资银行，跨境资金池业务有助于发挥国际化优势，增加在中国市场的份额。因此，无论是企业界还是银行业都对中国跨境资金集中运营管理规则的实施抱有极大的期待。下文将从法律实务操作角度，勾勒设立中国版跨境资金池最核心的结点。 一、中国跨境资金池主要类型 （一）自贸区人民币跨境资金池 上海自贸区人民币资金池设立的制度基础为银总部发[2014]22号文件。根据上述文件，区内企业可以根据自身经营和管理需要，开展集团内跨境双向人民币资金池业务。集团指包括区内企业在内的，以资本关系为主要联结纽带，由母公司、子公司、参股公司等存在投资性关联关系成员共同组成的跨国集团公司。文件并未要求成员企业之间具有实际上的控制和被控制关系。开展集团内跨境双向人民币资金池业务，需要由集团总部指定一家区内注册成立并实际经营或投资的成员企业，选择一家银行开立一个人民币专用存款账户，专门办理跨境资金池业务。成员企业之间应签订资金池协议，明确各自在反洗钱、反恐融资以及反逃税中的责任与义务。具体流程如下：  （二）自贸区外币跨境资金池 自贸区外币跨境资金池根据上海汇发[2014]26号而设立。自贸区内的主办企业要开立国际资金主账户与国内资金主账户。国际外汇资金主账户与境外资金自由往来，与国内外汇资金主账户在规定额度内自由划转。国内外汇资金主账户从国际外汇资金主账户净调入资金，不得超过可归集的外债额度；向国际外汇资金主账户调出资金，不得超过境内成员公司所有者权益的50%。具体而言，可集中的外债额度=境内成员公司外债额度-境内成员公司已登记中长期外债签约额-境内成员公司已登记短期外债未偿余额。具体流程如下：  （三）非自贸区人民币跨境资金池 随着人民币跨境资金池经验的逐步积累，监管层最终颁布了银发[2015]279号文件。相对于自贸区人民币资金池对于企业集团相对模糊的界定，非自贸区资金池严格限制了跨国企业集团的范畴，即境内外母公司、子公司、参股公司及其它成员企业共同组建的企业联合体，应该满足母公司及其控股51%以上的子公司，母公司、控股51%以上的子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司。此外，这些成员企业应该存续经营1年以上。境内成员企业上年度营业收入合计不低于10亿人民币，境外成员企业上年度营业收入合计不低于2亿人民币。原则上，跨国企业集团境内只能设立一个跨境人民币资金池。此外，主办企业应为境内公司，但集团母公司在境外的，也可以指定境外企业为资金池主办企业。跨境人民币资金流入额上限=资金池应计所有者权益×宏观审慎政策系数。具体流程如下：  （四）非自贸区外币跨境资金池 在非自贸区设立外币跨境资金池的企业集团及其成员关系的认定，并没有要求母公司，绝对控股或者具有实际控制权，彼此之间相互直接或者间接持股就能满足要求。作为主办企业的成员公司必须为中国境内独立法人企业。主办企业应分别开立国内外汇资金主账户与国际外汇资金主账户，后者集中运营境外成员企业资金及从境外机构借入的外债资金。国内外汇资金主账户从国际外汇资金主账户净融入资金不得超过外债总规模。国际外汇资金主账户从国内外汇资金主账户净融出资金不得超过对外放款总规模。具体流程图如下：  二、中国各类跨境资金池的比较 （一）跨境人民币资金池 非自贸区资金池 自贸区资金池 法律依据 中国人民银行 银发[2015]279号 中国人民银行上海总部 银总部发 [2014]22号 备案对象 人民银行副省级城市中心支行 未明确 范围 全国范围 上海自贸区 主办企业 应注册在中国大陆，跨国公司总部在国外的除外 应注册在上海自贸区 账户类型 人民币专用存款账户 人民币专用存款账户 货币类型 人民币 人民币 备案条件 (1) 境内成员上年度营业收入不低于10亿元人民币, 境外成员上半年营业收入不低于2亿元人民币; (2) 指定主办企业; (3) 选择1-3家具备国际结算能力的银行; (4) 开立人民币专用存款账户; (5) 集团企业之间存在控股关系或具有实际控制权，成员企业经营时间在1年以上。. (1) 成员企业以资本关系为纽带; (2) 主办企业注册于自贸区内，并且实际经营或者进行投资; (3) 开立人民币专用存款账户; (4) 跨境人民币资金池协议; (5) 资金应为企业生产经营活动和实业投资活动的现金流，融资活动产生的资金暂不得参与归集。 备案文件 (1) 跨境人民币双向资金池协议;(2) 办理跨境人民币资金池业务的申请。 未明确 额度控制 (1) 跨境人民币资金净流入额上限=∑(境内成员企业的所有者权益×跨国集团的持股比例)×宏观审慎政策系数；当前宏观审慎政策系数为0.5; (2) 跨境人民币资金净流出额没有额度控制。 无额度控制 （二）跨境外币资金池 非自贸区资金池 自贸区资金池 法律依据 国家外汇管理局 汇发[2015]36号 国家外汇管理局上海市分局 上海汇发 [2014]26号 备案对象 外汇管理局地方分局 国际外汇管理局上海市分局 范围 全国范围 上海自贸区 主办企业 在中国注册 在上海自贸区注册 账户 国际外汇资金主账户/国内外汇资金主账户 国际外汇资金主账户/国内外汇资金住账户 货币类型 多币种 未明确 备案条件 (1) 具备真实业务需求; (2) 具有完善的外汇资金管理框架、内控制度、内部管理电子系统; (3) 上年度本外币国际收支规模超过1亿美元; (4) 近三年无重大外汇违法违规行为。贸易外汇收支企业名录内企业，货物贸易分类结果应为A类；(5) 外汇局规定的其他审慎监管条件。 (1) 具备真实业务需求; (2) 具有完善的外汇资金管理框架、内控制度、内部管理电子系统; (3) 上年度本外币国际收支规模超过1亿美元; (4) 近三年无重大外汇违法违规行为。贸易外汇收支企业名录内企业，货物贸易分类结果应为A类；(5) 外汇局规定的其他审慎监管条件。 备案文件 (1) 备案申请及相关情况说明材料; (2) 营业执照、金融业务许可证及经营范围等相关证明材料; (3) 企业与开户银行联合制定的业务模式、操作流程、内控制度、组织构架、系统建设、风险控制措施、数据监测方式等；若选择两家以上开户银行，应明确所集中的额度在各家银行的具体分配(4) 要求提供的其他文件。 (1) 备案申请及相关情况说明材料; (2) 营业执照、金融业务许可证及经营范围等相关证明材料; (3) 企业与开户银行联合制定的业务模式、操作流程、内控制度、组织构架、系统建设、风险控制措施、数据监测方式等；若选择两家以上开户银行，应明确所集中的额度在各家银行的具体分配 (4) 要求提供的其他文件。 额度控制 国内外汇资金主账户从国际外汇资金主账户净融入资金不得超过外债总规模。国际外汇资金主账户从国内外汇资金主账户净融出资金不得超过对外放贷总规模。 国内外汇资金主账户从国际外汇资金主账户净融入资金不得超过外债总规模。国际外汇资金主账户从国内外汇资金主账户净融出资金不得超过境内成员公司所有者权益的50%。 |
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