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一则公告终结——资本公积转增股本的个人所得税疑惑 原创：唐守信
【导读】 10月23日,财政部、国家税务总局下发了《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号），规定自2016年1月1日起，对股权奖励和转增股本实行分期缴纳个人所得税。文件一出，企业用资本公积转增股本的个人所得税问题引起了广泛的议论。11月16日,国家税务总局公布了其配套执行文件《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（2015年第80号公告），公告不但没有解决大家的疑惑，还引起了新的议论。 11月27日，上市公司通策医疗投资股份有限公司（证券代码：600763）发布了《资本公积金转增股本实施公告》（编号：临2015-083），这是新税收文件发布后上市公司发布的首个资本公积金转增股本实施公告。 该公告对两种资本公积的涉税收问题分别进行处理，是对解读上述政策很有帮助的一个真实案例。笔者期待通过阅读此案例能够解决一些人对新税收政策的疑惑。
另外，笔者还认为： 1.个人股东取得上市公司用股票发行溢价形成的资本公积转增的股本不征个人所得税，老股东（公司未上市前的股东）没有股票发行溢价形成资本公积的，在此环节也不征税。 2.老股东在股票上市后转让、销售上市前持有的股票（含上述股份孳生的送、转股）取得的所得属“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税，不享受股息红利差别化政策。
【公告摘录】 通策医疗投资股份有限公司资本公积金转增股本实施公告 证券代码：600763证券简称：通策医疗编号：临2015-083
一、通过转增股本方案的股东大会届次和日期 通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三季度资本公积金转增股本方案已经2015年11月16日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
二、转增股本方案 1、发放年度：2015年第三季度 2、发放范围：截至股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3、本次资本公积金转增股本以截至股权登记日2015年12月3日公司总股本160,320,000股为基数，每股转增1股，合计转增160,320,000股，本次转增股本后本公司总股本将变更为320,640,000股。公司资本公积金共计198,299,259.18元。其中股本溢价公积为：67,301,342.38元，占比33.94%；其他资本公积为130,997,916.80元，占比66.06%。本次用于转增股本的资本公积金共计160,320,000元，其中使用股本溢价公积金54,508,800元，占比34%，转增54,508,800股，每股转增0.34股（不涉及扣税）；使用其他资本公积105,811,200元，占比66%，转增105,811,200股，每股转增0.66股（需根据相关规定扣税）。
4、扣税说明 （1）根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。 上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。 （2）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，由本公司按10%的税率代扣代缴所得税，公司将联系“QFII”股东处理相关税款缴纳事宜，并向主管税务机关进行税收申报。如“QFII”股东认为取得的股息收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定自行向本公司主管税务机关提出申请。 （3）对于其他机构投资者，本公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按照税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税。
三、相关日期 股权登记日：2015年12月3日 除权除息日：2015年12月4日 新增无限售条件流通股份上市日：2015年12月7日
四、分派对象 截至股权登记日上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的本公司全体股东。
五、转增股本实施办法 本次转增的股份将按照中登上海分公司有关规定，由中登上海分公司根据股权登记日登记在册公司股东的持股数，按所分派股份直接记入股东账户。
八、有关咨询办法 联系部门：公司董事会办公室 联系电话：0571-88970616
【文件摘录】 财政部 国家税务总局 关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知 财税[2015]116号2015年10月23日
三、关于企业转增股本个人所得税政策 1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。 2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。 3.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。 4.在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，主管税务机关对其尚未缴纳的个人所得税可不予追征。 5.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。 6.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。
国家税务总局公告2015年第80号 关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告
为贯彻落实《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）规定，现就股权奖励和转增股本个人所得税征管有关问题公告如下： 一、关于股权奖励 （一）股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定，具体按以下方法确定： 1.上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易时间的，按照上一个交易日收盘价确定。 2.非上市公司股权的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。 （二）计算股权奖励应纳税额时，规定月份数按员工在企业的实际工作月份数确定。员工在企业工作月份数超过12个月的，按12个月计算。 二、关于转增股本 （一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。 （二）上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。 本公告自2016年1月1日起施行。 特此公告。 国家税务总局 2015年11月16日
【相关文件摘录】 国家税务总局 关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 （国税发〔1997〕198号；1997年12月25日） 一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
国家税务总局 关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复 1998年5月15日 国税函发［1998］289号 二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
财政部国家税务总局证监会 关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 财税[2009]167号二○○九年十二月三十一日
为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，经国务院批准，现就个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税有关问题通知如下：
一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
二、本通知所称限售股，包括： 1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）； 2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）； 3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即： 应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费） 应纳税额=应纳税所得额×20% 本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。 如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。
五、限售股转让所得个人所得税，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具《中华人民共和国纳税保证金收据》，并纳入专户存储。 根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。 （一）证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。 纳税人按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，持加盖证券机构印章的交易记录和相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜。主管税务机关审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，税务机关不再办理清算事宜，已预扣预缴的税款从纳税保证金账户全额缴入国库。 （二）证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。
六、纳税人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得，按照限售股优先原则，即：转让股票视同为先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。
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