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>>>>小诺领读 在刚过去的2015年，有个词我们一定不陌生，那就是“中概股回归”。截至2015年11月，有33家中概股宣称，收到了私有化要约，这个数字超过了过去4年来的总和。我们认为这个势头在2016年仍将持续。
“乱花渐欲迷人眼”，一方面我们需要抓住中概股回归的浪潮，而另一方面我们也要知道，中概股回归是一只带刺的玫瑰，其回归的路上，可能遇到监管、政策上的艰难险阻。如何能抓住机遇、规避风险？我们首先必须了解中概股的回归方式与路径。 “中概股”是指在海外注册和上市，但最大控股权(通常为30%以上)或控制人直接或间接隶属于中国内陆的民营企业或个人的公司。近年来，中国公司赴美上市热情下降，而境外上市公司由于运营模式不被境外投资人理解、A股估值溢价以及国内多层次资本市场的政策红利等原因，掀起一场回归潮。图表 1 1993-2015年赴美上市的中国公司数量
中概股回归有多种路径，从境外市场私有化退市的红筹回归是比较传统的一种。除这种方式外，还可以保留境外上市公司，拆分一部分资产回A股上市，省去了私有化审批的流程和时间，如搜房网。下文主要介绍下传统的回归路径，这也是目前大多数中概股回归的方式。中概股私有化基本采用要约收购和法定合并两种。相比于要约收购，法定合并需要美国证监会审核、股东大会投票通过，需6-10个月时间，但成功率高。因此，中概股退市多采取这种方法。而要约收购虽然用时较短，仅需2-3个月的时间，但是存在私有化失败的可能性，具有一定风险。VIE的全称为“可变利益实体”(Variable Interest Entities)，又称为“协议控制”。由于我国工信部有规定，电信增值服务等行业的公司不允许外资进入，因此此类公司如果在境外融资，需要在境外设立壳公司，国内运营实体通过协议，控制境外主体。我们将国内运营实体称为境外主体的VIE。若VIE为业务牌照持有主体，实际业务运营主体有关的业务等都在VIE公司，那么以VIE为拟上市主体更容易符合上市监管要求。在这种情况下，拆除VIE架构主要有四步：
解除VIE架构，终止控制协议。
注销不需要的壳公司。
目前，公司登陆境内上市主要有两个选择，主板&创业板上市和新三板上市；未来随着战略新兴板政策的落地，上市渠道有望拓宽。三种方式各有优劣，主板融资规模大，目前回归的中概股多选择登陆主板，如暴风科技、分众传媒等。但主板上市审核时间较长，且对公司财务要求较高；也有公司另辟蹊径，通过新三板上市，未来谋求分层、转板提高交易量和流动性。
图表 6 不同上市方式的优劣势
作者：诺亚财富研究与发展中心 殷悦焓 陈锲
在通往心灵和财富成长的路上，耐心扮演着重要的角色。如果没有耐心，就无法获得内心的平静。耐心平衡风险，才能在“危”中探寻最好的投资时间与资产配置策略。
——汪静波
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