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聚焦法律纠纷争点，一站推荐法律依据、匹配案例、权威观点。 本期导读：随着社会经济的发展，现代家庭财产构成呈多元化方向发展，相当一部分家庭的财产中，除了传统意义上的储蓄存款、房屋等外，还包括在一些企业中的出资或者股份等。对夫妻一方转让夫妻共有股权的处理时可能会涉及到夫妻以外其他利害关系人的权益问题，在审判实践中遇到的问题较多。本文就该问题整理了部分案例和观点以供参考。 A2.J4565 夫妻一方转让夫妻共有股权的效力 1.《中华人民共和国婚姻法》（2001修正） 第十七条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有： （一）工资、奖金； （二）生产、经营的收益； （三）知识产权的收益； （四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外； （五）其他应当归共同所有的财产。 夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。 2.最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（一）》 第十七条 婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为： （一）夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的，任何一方均有权决定。 （二）夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。 1.夫妻一方转让共同共有的公司股权的行为的效力应综合案件事实予以认定——彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发有限公司股权转让侵权纠纷案 本案要旨： 一、夫妻双方共同出资设立公司的，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻双方登记注册公司时应当提交财产分割证明。未进行财产分割的，应当认定为夫妻双方以共同共有财产出资设立公司，在夫妻关系存续期间，夫或妻名下的公司股份属于夫妻双方共同共有的财产，作为共同共有人，夫妻双方对该项财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。 二、根据最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释(一)》第十七条第二款的规定，夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。因此，夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。 三、夫妻双方共同共有公司股权的，夫或妻一方与他人订立股权转让协议的效力问题，应当根据案件事实，结合另一方对股权转让是否明知、受让人是否为善意等因素进行综合分析。如果能够认定另一方明知股权转让，且受让人是基于善意，则股权转让协议对于另一方具有约束力。 案号：（2007）民二终字第219号 审理法院：最高人民法院 来源：《最高人民法院公报》2009年第5期 2. 夫妻一方转让夫妻共有股权，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人——蔡月红与李炳等股权转让纠纷申请再审案 本案要旨：夫妻一方向第三人转让夫妻公司全部股权是对夫妻共同财产的处分，他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。 案号：（2008）民申字第677号 审理法院：最高人民法院来源：《人民司法·案例》 2011年第22期 3.夫妻关系存续期间夫妻对共同共有物不存在优先购买权，股权转让协议不存在因侵害另一方的优先购买权而无效的情形——蔡月红与李炳等股权转让纠纷申请再审案 本案要旨：登记在夫妻一方名下的股权属于夫妻双方在夫妻关系存续期间取得的共同共有财产，且双方仍在婚姻关系存续期间，未进行过共有财产的分割，故另一方不享有共有人的优先购买权，也不享有公司法规定的股东优先购买权。因此他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，股权转让协议不存在因侵害另一方的优先购买权而无效的情形，夫妻一方转让共有股权的行为应认定为有效。 案号：（2008）民申字第677号 审理法院：最高人民法院 来源：《人民司法·案例》 2011年第22期 1.夫妻一方单独处分夫妻共有股权可以参照物权法善意取得的规定处理 虽然股权登记于夫妻一方名下，但另一方对此享有类似于隐名股东之权利。原则上应当保护作为真实权利人的非登记配偶之权利，但受制于善意取得制度。实际上，受让人信赖的只是股权登记情况，如果将调查转让人婚姻状况的义务强加于受让人，不但有失公允，还妨碍了股权的自由流通。因而，此等情形下参照《物权法》第106条的规定无疑较为合理。 首先，股权受让人需为善意。如果受让人知道或者应当知道股权转让未获得非登记方的同意，即知道转让人处分权上的瑕疵，受让人自不应当受到善意第三人制度之保护。 其次，受让人需向转让人支付合理价款。一般情形下，法律不干涉当事人交易的对价，当事人双方认可的价格即为公平价格。但法律赋予善意第三人以优先保护自应设定严格标准。合理价格通常依据当时的市场价格确定，在无相应市场价格可资参考时，应当引入理性人之标准。值得注意的一点是，由于有限责任公司股权缺乏外部市场，在价格的确定上应当积极引入评估机制。 最后，股权转让的变更登记手续已经完成。股东名册的记载并不能取得对抗第三人的效力，受让人如欲取得善意第三人地位，必须还完成工商登记材料的变更，否则不能对抗非登记方配偶。受让人需满足上述三方面的要件，方可成为股权善意受让人进而对抗非登记配偶股东。此时，股权转让款原则上属于夫妻共有，如果对非登记一方配偶造成了损害，出让一方配偶应当以其个人财产对非登记一方进行赔偿。 （摘自《公司法案例教学下》，虞政平著，人民法院出版社2012年出版） 2. 夫或妻一方转让共同共有的公司股权的效力认定 夫或妻一方转让共同共有的公司股权的行为，属于对夫妻共同财产做出重要处理，应当由夫妻双方协商一致并共同在股权转让协议、股东会决议和公司章程修正案上签名。如果一方在未征得夫妻另一方的同意擅自处分其名下的股权，实际上构成无权处分。根据《民法通则意见》第89条之规定，在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共同财产的，一般认定无效。在合同层面，依据《合同法》第51条的规定，此时股权转让合同应当认定为效力待定的合同。但股东名册和工商登记材料中均无非股东配偶的记载、善意第三人对该股权登记状况的信赖并因此而进行之交易法律应当给予保护。在内部关系上，夫妻双方之间共同共有，非股东一方配偶权利应受保护。在外部关系上，夫妻之间的共有关系以及对处分的同意与否不应构成对善意第三人权利的限制。也就是说，他人有理由相信夫或妻一方做出的处理为夫妻共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。 （摘自《公司纠纷裁判依据新释新解》，徐强胜著，人民法院出版社2014年出版） 内容编辑：小新 版式编辑：小雅君 |
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