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干货|BAT等6大巨头海外上市结构图!股权架构设计的秘密

2016-02-05  lawyer_gu



本文带你研读阿里巴巴、腾讯、百度、360、京东、新浪的海外上市结构图,看看BAT们早年如何巧思结构迂回上市,看看哪些境内有价值的资产已经通过巧妙的结构搭建被纳入了上市版图。


透过现有的股权结构,我们也能一窥这些独角兽们未来的发展战略,尤其让我们对于金融板块的独立上市充满了期待。

股权结构评析:

阿里巴巴集团控股有限公司,注册地为开曼群岛,是阿里巴巴集团2014年美国上市的主体。

除去境外公司,此次上市公司还包含一部分完全外资持股的境内公司,分别是淘宝〔中国〕软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、阿里巴巴(中国)技术有限公司、阿里软件(上海)有限公司。

由于外资公司在境内从事增值电信业务受到限制,这些外资实体通过合同协议方式控制着由马云、谢世煌内资持股的浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫网络有限公司、杭州阿里技术有限公司、杭州阿里巴巴广告有限公司和阿里巴巴云计算公司。这几家内资公司主要经营阿里巴巴集困的电子商务业务运营平台与业务支持平台,以此实现境内主要业务实体经营收益的汇集。

由于支付宝和小贷等金融业务已经单独成立了阿里小微金融集团,此前阿里巴巴的上市资产中不应再包含此部分内容,但招股书对于这些业务有所提及。

2014年10月16日,阿里小微金融服务集团以蚂蚁金融服务集团的名义正式成立,旗下的业务包括支付宝,支付宝钱包、余额宝、招财宝、蚂蚁小贷和网商银行等。这一股权结构调整让市场对于蚂蚁金服的独立上市充满了无限的想象空间。


股权结构评析:

京东2014年赴美上市,上市主体为注册于开曼群岛的JD.com, Inc.该境外主体100%控股了三家境外子公司,分别是京东科技集团有限公司(开曼)、京东电子商务(贸易)香港有限公司和京东香港国际有限公司。

北京京东世纪贸易有限公司是京东在境内重要的投资性主体,下设众多子公司,北京京东尚科信息技术有限公司是其子公司之一。此外,北京京东世纪贸易有限公司、北京京东尚科信息技术有限公司、上海晟达元信息技术有限公司共同出资设立上海京汇小额贷款有限公司,从事小贷业务。

此外,刘强东与孙加明还共同出资设立两家境内公司——北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、江苏圆周电子商务有限公司。

从以上的股权结构图来看,京东2014年的上市主要包含了两大业务板块:电子商务板块和物流板块。北京京东世纪贸易有限公司作为京东在电子商务板块最重要的子公司,通过协议控制的方式,分别与北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、江苏圆周电子商务有限公司、自然人刘强东和孙加明之间签订了一系列协议。

从京东现有的上市结构中可以看出,目前京东仅仅实现了电子商务和物流板块的上市,相应的,京东金融的蓬勃发展和近期巨额融资也让人期待京东金融板块的未来上市之路。


股权结构评析:

百度集团2005年在美上市的是注册于开曼群岛的Baidu.com,lnc_(百度公司},其100%控股注册于英属维尔京群岛的百度控股有限公司(Baidu Holdings Limited)。

从以上百度股权结构图来看,百度在中国境内有两家重要的子公司:”百度在线网络技术(北京)有限公司“和李彦宏与王湛共同持股的'北京百度网讯科技有限公司”。前者作为一家完全外资持股的公司,在境内开展相关业务受限,而后者作为一家已取得相关牌照的内资公司,为了使得公司在中国境内从事业务更加合法合规,二者通过协议控制的方式,由北京百度网讯科技有限公司经营大部分业务。

北京百度网讯科技有限公司下面有27家子公司,包含网络科技类、电子商务类、信息技术类、企业管理类与文化传媒类公司。

从百度2005年上市招股说明书中得知的信息,李彦宏和徐勇按75%和25%的持股比例设立北京百度网讯科技有限公司。但根据目前的全国工商信息查询系统所显示的信息。北京百度网讯科技有限公司的股东为李彦宏(99.5%)和王湛(0.5%),李彦宏对北京百度网讯科技有限公司有实际控制权。

从事小贷业务的上海百度小额贷款有限公司成立于2014年1月30日,据悉该公司落户上海嘉定区,取得当地的前沿政策可以从事覆盖全国的互联网小贷业务,这似乎是百度布局互联网金融的重要一步。近年来互联网金融大热,以BAT为首的互联网大佬们纷纷布局,阿里有蚂蚁金服,腾讯有微众银行,相比之下百度在这一领域相对谨慎,也让人更期待它的进一步动作。


股权结构评析:

奇虎360于2011年在纽交所上市,上市主体为注册于开曼群岛的奇虎360技术有限公司。同时这家境外公司还100%控股了3家香港子公司,分别是奇霁国际发展有限公司(香港)、360国际发展有限公司(香港)和奇霏国际发展有限公司(香港)。

由子外资公司在中国境内开展增值电信业务受到限制,奇虎360也是通过外资公司与境内自然人合资设立子公司或者搭建VIE架构实现相关业务的合法合规开展。如奇智软件 (北京)有限公司通过协议实际控制两家境内全资子公司—北京奇虎科技有限公司与北京世界星辉科技有限责任公司。这两家公司也是奇虎360在境内开展业务的重要依托。

北京奇虎科技有限公司运营奇虎360的绝大部分网站,包括360安全中心、360安全实验室、360联盟、奇虎网、360云存储网站、互联网安全、综合搜索网站、360手游社区、360手机助手中心、360信息平台等。该公司下设了多家子公司。

北京世界星辉科技有限责任公司运营世界星辉网站、360浏览器、奇酷网、点滴网和相关游戏网站、该公司也下设了多家子公司。

近期有消息称360将实现私有化,从纽交所退市。目前披露的360私有化路线图显示,360在准备红筹架构拆回境内,并准备A股借壳上市。若一切顺利,回归A股市场的360确实让人有很大的想象空间。

股权结构评析:

2000年新浪在美国纳斯达克正式挂牌交易,完成了中国大陆网络公司在境外上市i的破冰之旅,其上市主体是注册于开曼群岛的新浪公司。

当时的创举“新浪模式”在之后的10年中为互联网企业所纷纷效仿,其实质在于为了规避禁止外资投资电信业务的规定,采用迂回的策略,将网站内容与网站技术相分离,将资本和网站所有权相分离,通过“新浪协议(VIE结构)”将网站经营牧入和广告收入等利润经技术公司转移至新浪上市公司。

2000年上市时,新浪在中国境内有两家全内资公司“北京新浪互联信息服务有限公司”和”北京新浪互动广告有限公司”,这两家公司与北京四通电子技术有限公司和香港利方投资有限公司共同出资设立的子公司—北京四通利方信息技术有限责任公司签订一系列协议,并将北京新浪信息和新浪广告的利润转移到新浪上市公司。

但目前的情况是,在全国企业工商信息查询系统里查找不到“北京新浪互动广告有限公司”和“北京四通利方信息技术有限责任公司”的相关信息。

因此新浪目前是通过何种途径将境内公司的利润转至上市公司的还有待查证,上图中红色流线框内的公司(协议控制的一方)与新浪公司的关系还需进一步明确。

此外,新浪下属的境内子公司北京新浪支付科技有限公司(“新浪支付”)的目标定位是为互联网金融资金账户提供管理方案,这也是新浪布局互联网金融的重要一环。

值得一提的是,新浪2014年将微博分拆上市,与阿里巴巴合作互导资源,定位社交媒体的微博还与阿里一起研发社会化电商.这一举措能否拯救危难中的新浪微博?值得进一步关注。

来源:图解金融

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