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采购框架协议
买 方：深圳*****公司
卖 方： ________________
协议编号：__________________
采购框架协议
买方：深圳****公司 地址：深圳市*** 电话：0755-88286889 传真：0755-88286332
卖方： 地址： 电话： 传真：
买方与卖方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，本着平等、自愿、诚实信用、互惠互利的原则，经买卖双方协商一致，就买方向卖方订购 产品之相关事宜订立如下协议，以兹双方共同遵守：
除本协议另有规定外，下列名词依本章定义解释： 1.产品：指采购合同和订单等中所列产品及其零配件。 2.价格：指经双方协商同意之产品价格。除双方另有约定外，价格包含政府税费、运费、保险、装卸等费用 3.服务：指采购合同和订单等中所列的服务。 4.采购订单：指买方发给卖方的包含料号、产品型号、数量、价格、交货条款、支付条款等内容的正式订货通知，是唯一授权卖方按照本协议履行交货义务的文件。 5.生效订单：指经卖方签字回传后的订单. 6.买方商标：指买方拥有的“YH”等logo的任意组合以及买方目前拥有的或现在正在申请的、或将来所有的其它商标。 7.产品支持文件：是指任何与产品相关的许可协议、产品说明书、图纸、电路图、用户手册、市场推广材料、合格证、保修承诺和证书及其它类似的文件资料。
二、购置方式 购置产品时，除非买方与卖方另行签订《采购订单》（以下简称“采购订单或订单”），否则买方在本协议项下没有义务向卖方购置任何产品。买方可以选择其他供货商采购同类产品，并不因本合同的签订而受到限制。采购订单严格按照本协议执行，本协议条款对买卖双方当事人具有约束力。
三、 产品及产品技术支持与保修条款 1.卖方提供的产品应当按照买方要求的标准制造，并且不得低于国家标准、行业标准，上述质量标准区分等级的，则应符合最高级别的标准；如没有上述标准的，则应具备该类产品通常所应具备的使用功能和质量标准，且能正常运行和使用； 2.卖方应当对产品进行出厂测试和检验，并在送货时向买方提供正式的出厂检验报告。 3.技术规范：卖方保证按照双方已签署的图纸、规格书等中的相应“规格要求”向买方提供产品和服务，卖方提供的所有产品均必须通过买方的“入厂检验（IQC）”且合格，方可为买方所接受，否则，买方有权拒收。 4.产品升级： 卖方有义务对其产品进行升级或技术改进。卖方必须在旧产品停止生产前6个月向买方提出书面通知并得到买方书面同意后方可执行，否则，因此给买方导致的所有损失由卖方负责赔偿。卖方有义务在旧产品停止生产前保证生效订单的正常供货以及买方以后维修更换等所可能需要的备件需求。 5.卖方在提供产品时，应当附送产品支持文件。如产品中包含有专业操作技术时，卖方应当对买方相关人员免费给予必要的技术培训、技术支持、保修服务，直至买方人员掌握相应技术为止。 6.如产品有附带软件系统，卖方负责向买方提供卖方产品的软件升级及相关技术资料。升级时应将不同版本的资料交买方备案。 7.卖方在货物交付后继续响应买方需求、不断优化货物性能，始终达到买方的最佳优化程度。 8.卖方出售的产品，质量保修期为 个月，自产品安装验收合格之日起计算。 9.因产品质量问题，买方决定对产品进行召回的，如果该质量问题是由于卖方原因导致，则卖方应当按照买方要求就所有召回产品进行免费退换或者维修，并承担因此给买方造成的相应损失。如果非因卖方原因导致货物质量问题的，卖方仍应当为召回工作提供全方位的支持，并收取成本费用和适当的服务费用。
四、 订货 1.买方需求产品的品名、规格、型号、数量、价格等，以买方与卖方最终确认的订单内容为准。 2.订单没有约定的事项，遵照本协议有关条款执行；如本协议没有约定的，按照双方签订过的其它相关书面协议或交易习惯执行。 3.在订单到达卖方之前，买方有权撤回该订单，撤回订单的通知应当先于或者同时到达卖方；在订单生效之前，买方有权随时撤销该订单并不承担任何违约责任。 4.产品样品: 新产品采购前，卖方有义务依据买方的书面要求免费提供5到10个样品以供买方测试使用。该样品买方无须归还或者支付货款。 5.安全库存：卖方必须为买方保持一定量的原料库存，以满足买方因特殊情况紧急调货的要求，具体数量由双方协商确定。 6.针对部分生产周期较长或占用空间较大的物料，买方每季度提供三个月的订单需求预测数量（forecast）给卖方，以作卖方备货使用，并制定初步的交货计划，以邮件的形式发送给卖方。卖方据此安排备货，具体交货时间待买方通知。
五、 确认 1、卖方应当在收到采购订单后（1）个工作日内通知买方是否接受该订单。如果接受，卖方应当立即将订单加盖印章后回传买方，传真到达买方时生效。买卖双方应当严格履行，任何一方均不得擅自变更和取消。 2、如果卖方没有确认并回传订单，而是按照订单的要求交货，买方有权选择拒收货物或者按照订单执行。 3、对订单的任何修订在未被买方书面确认之前均不能视为已被接受并约束买方。倘若买方在未书面确认接受已修订订单的情况下接收了该订单下的部分订货，该部分交付并不意味着买方对该订单的全面接受。 4、对已下达给卖方且获得其回签的采购订单，买方可以根据实际情况推迟交货或者适度取消。 5、未经买方书面同意，卖方不能取消已生效的买方订单；否则，按照延期交货处理。
六、交货 1、卖方必须按照生效订单中交货期的要求，按时将货物送到买方指定的交货地点。如需要提前交货，卖方应当事先征得买方同意。 2、交货时，货物应当按照买方的要求包装，买方没有特殊要求的，应当按照国家、行业标准或者以足以保证货物安全、符合运输的标准包装，包装应适应于远距离运输、防潮、防震、防锈和防粗暴装卸，确保设备安全无损运抵现场。同时，卖方应当在每个包装箱上标示买方相应的物资料号和数量 ;如果包装箱内有将货物分成若干小包装的话,必须在每个最小包装上标示买方的物资料号和数量。 3、交货方式为卖方送货，交货地点为买方在订单中指定的地点，交货前的一切费用（包括但不限于运输、保险及卸货等）均由卖方承担；货物交付前的所有权及损毁风险归卖方，交付后归买方。 4、卖方交付货物与订单严重不符或外包装严重损坏的，买方有权拒收货物，拒收货物毁损灭失的风险由卖方承担。 5、卖方交货时，应当按照买方要求的格式制作《送货单》供买方签收，买方或买方指定收货人在收到产品并核对购货清单无误后，在收货单据上加盖有效印章或由指定收货人签字确认收到协议产品。如果卖方提供的《送货单》不符合买方要求，买方有权拒收货物，由此造成的迟延交货由卖方承担责任。
七、 检验、接收或异议 1、货物到达买方指定地点后，买方应当进行验收，如果发现卖方所交付的货物的品种、型号、规格与订单不符或者货物表面质量存在问题的，买方有权拒收；对于货物的内在质量问题，应在检测使用过程中发现后（15）天内向卖方提出，卖方应当负责免费更换或退还相应数量的价款，并在买方提出请求后（5）日内将更换货物送达买方指定地点。对于在客户端发现的属于卖方产品品质的问题，属于卖方保修期内的，卖方应当负责免费更换，超过保修期的卖方应当按照成本价给予维修或者更换，如不能更换的，应予以退货，卖方应将退货部分的货款退回给买方，造成买方的损失由卖方负责。买方应尽快以书面形式或口头通知卖方，并向卖方提出索赔。如更换货物的，卖方更换产品的质保期应从该更换产品买方签收后并且验收合格之日起开始重新计算。 2、如确属于卖方原因造成的质量问题，买方要求退货的，应及时通知卖方，有关运费等费用由卖方承担。对于按照本协议和双方签署的《供货质量保证协议》的规定发生退货的，均按延迟交货处理。 3、买卖双方如果对货物的质量是否合格或者原材料的成分等有异议的，可由买方委托具有鉴定资质的第三方对争议事项进行鉴定，如果卖方拒绝委托鉴定的，买方可以自行委托鉴定，鉴定等相关费用由卖方承担。
八、 价格及货款的结算支付 1.最优惠报价： 对同类产品在数量相同或类似情况下，卖方应持续向买方提供最优惠报价。 2.卖方报价同时应提供BOM材料构成以及成本分析数据(均展开到BOM中的每一个零件)给买方。卖方如更新成本分析资料，须尽速通知买方，并应依买方要求于7 个工作日内将最新成本分析资料提供给买方。 3.卖方应提供给买方最优惠之产品价格。买方之购买价格不得高于卖方销售给其他方之价格，如卖方违反上述约定，买方有权自行调整产品价格至最低价格，卖方应于七日内全数返还相应价差，超出前述日期的，买方有权计收迟延付款违约金。 4.卖方同意自产品量产交货满30天开始, 买方有权提出在产品的寿命周期中每季度进行一次成本分析及审核，卖方在每月20号前提供下一季度的最新报价，经买方确认后，新价格在次月1日自动生效。 5.产品生命周期即将终止，卖方需至少提前1－3个月将信息反馈买方。 6.卖方提出的任何价格变动要求都需要得到买方书面同意后方可生效，在双方谈判期间，原有价格与成交条件继续生效。本条款之价格调整不得视同买方放弃依本协议或相关法律享有的救济权。 7.如产品属于非卖方主导价格类型，产品价格如有任何变动，卖方应至少于变动前7个工作日通知买方并同时提供卖方客户承认的文件，否则买方有权延迟付款，不负延迟付款责任。如因此而造成买方损失，卖方应全部承担责任及赔偿损失。 8.卖方必须在结算当月10日前对已履行完成的订单开出《对帐单》，《对账单》经买卖双方确认无误后至账期结束15日前，卖方将经双方确认的《对账单》盖章原件及相同金额的正本发票送至买方；如卖方未及时提供发票或未提供《对账单》原件或发票内容有误造成买方未能按期付款的，买方不承担责任。
九、违约责任 1.延期交货：卖方不能按期交货时，每延迟（1）日，应当按照延迟交货的货值每日(0.5)%计算违约金；如延迟超过（20）日，买方有权单方面解除协议，并要求卖方支付迟延交货的货款总金额10%的违约金 ; 如果买方选择继续履行协议的，卖方应当按照延迟交货的货值每日(1)%计算违约金；如果卖方延迟交货造成买方生产线停工待料的话，卖方除支付前述违约金外，还应当赔偿买方的全部损失以及工时费，工时费统一按人民币每人工每小时（人工时价）计算。 2.若卖方擅自提前终止本协议或订单的，买方有权要求卖方支付总货款30%的违约金，若造成买方损失，卖方还需赔偿买方相应的损失。 3 .如买卖双方任何一方向第三人泄漏对方当事人的商业秘密，应当按照当年双方已经发生的交易金额的（30）％向对方支付违约金。 4 .保证责任：当卖方提供的产品达不到本协议保证条款的要求时，买方可选择要求卖方承担修理、更换、重做、退货，并赔偿买方因此而遭受的损失。不能修好或不能调换的，按不能交货处理。对不良品、多余货品及被解除订单的产品（即买方可退还给卖方的产品），卖方应在买方通知后（5）天内取走；逾期后，买方可以自行处置并且不承担任何违约责任。 5. 卖方已预见到产品将被作为元器件用于买方制造的成品中。如产品的质量或功能不符合本协议约定，不论该质量及功能上的瑕疵发现于买方制造其成品过程中，还是于买方将成品售出或最终用户使用后，卖方均有义务进行维修或更换并赔偿买方的损失。如因产品质量问题导致买方及其员工或第三方人身损害或财产损失的 ，卖方应全部承担违约或侵权责任。 6.因卖方提供的发票不合格而引起的一切责任由卖方承担。 7 .如卖方违反廉政条款的，应向买方赔偿相当于双方当年交易金额的（30）%作为违约金；造成其它损失的，卖方还应当赔偿因此给买方造成的损失。 8.服务违约：如卖方未按照本协议约定及时向买方提供技术支持及保修期服务，卖方应承担协议总金额 30% 的违约金，该违约金应在收到买方书面通知后10日内支付。若违约金不足以补偿由于卖方未按照本协议约定及时向买方提供技术支持及保修期服务所导致买方的损失，卖方须全额赔付买方一切损失。
十、 保证条款 卖方做出下列陈述和担保： 1、卖方是依法注册并有效存续的法人单位，公司股东、高级管理人员等与买方没有任何可能影响双方之间交易的关联关系；保证提供给买方的全部资料、文件和信息均是真实、合法、准确、完整、有效的；保证具备签署本协议的合法资格，卖方在本协议项下的行为符合法律、行政法规、规章规定，卖方签署本协议或履行卖方在本协议项下的义务不违反卖方订立的任何其他协议，卖方在本协议项下的行为符合卖方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司（机构、组织）内部有权机构及/或国家有权机关的批准。 2、卖方提供的产品符合法律规定，产品原材料、元器件的采集、供应都是符合国家法律法规规定的，不会因为买方采用了卖方相关产品而给买方或其产品带来不利后果。 3、卖方保证具备销售本协议项下产品及提供本协议项下各项服务的合法资质，并有义务在本协议履行期内持续保持该资质的合法有效性，保证对其产品拥有完全的所有权、处置权，其中包含的知识产权、商业秘密等都是卖方独立拥有的或合法取得使用权的，产品不存在任何权属争议，也不存在任何未书面告知买方的权利瑕疵或权利负担，包括但不限于被查封、被扣押、被监管、被出租、被留置、存在拖欠购置价款、维修费用、国家税款、损害赔偿金等情形或者产品已为第三人设定担保等。。 4、卖方保证产品不存在设计上（买方提供书面设计，且设计本身不是完全基于卖方技术规范的除外）、材料上和制造工艺上的缺陷，符合本协议的保证条款、技术标准和规范的要求，且在这种要求下使用是安全的。卖方提供的产品应符合下列标准： (1) 中华人民共和国质量法； (2) 中华人民共和国（或行业）强制性认证标准； (3) 卖方产品说明书上指示的标准； 5、产品是原厂全新正品且不包含任何用过的或修过的部件，如为进口材料属正常进口。如为代理商，代理的产品同样也需为被代理厂商的原厂全新产品。
十一、 知识产权 1.在本协议执行期间以及协议终止后的任何时间，除非为了履行本协议之目的而在必要的范围内使用外，任何一方均不得使用另一方的商标、专利等技术，和（或）向任何第三方泄漏另一方的商业秘密。 2.对处于卖方或卖方委托的人员、机构控制中的含有买方商标、专利或其它知识产权、商业秘密的相关文档资料及在制、库存、在途产品，卖方应尽其合理的谨慎，采取必要的措施妥善保管，防止被用于与本协议不符的目的。 3.买卖双方对为履行本协议而取得的对方技术资料、样件、图纸及其它相关供货文件，应当妥善保管，并在协议履行期满时完整归还对方。 4.卖方按照买方要求提供技术资料、图纸所生产的部件，只能供买方使用，卖方不得将配件或者产品提供给其它任何第三方使用。卖方根据买方提供的技术资料、图纸及技术信息开发研制的产品，其知识产权归属于买方所有。 5.卖方保证卖方提供的产品或服务（无论卖方是否为该产品或服务的原厂商）不存在任何侵犯第三方知识产权的情形。如果第三方声称卖方向买方提供的产品或服务侵犯其知识产权，并已就此对买方或卖方提起法律诉讼程序或知识产权行政执法程序（简称侵权诉讼），则知悉上述事项的一方应立即通知对方，买方有权：（1）暂停履行对侵权诉讼所涉产品或服务的采购或支付义务直至侵权诉讼完全解决，并要求卖方自担费用向买方提供与该第三方协商、诉讼、和解所需的一切协助（包括但不限于向买方提供证明侵权不存在的各类证据、派出人员参加协商、诉讼或会谈等）；且（2）买方有权选择与该第三方达成和解，并由卖方支付买方因侵权诉讼而遭受的全部损失或费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、交通费、通讯费、差旅费、对第三方的损害赔偿金、行政处罚罚款、获取该产品或服务相应使用许可的费用、因停止使用或修改、替换侵权威胁所涉及的产品或服务而遭受的损失等）。如果买方选择继续参加侵权诉讼法律程序，卖方应当赔偿买方因侵权诉讼及履行生效法律裁判而需支付的费用或遭受的损失，但生效法律裁判认定卖方产品或服务不存在侵犯第三方知识产权情形的除外。在处理结束之前，买方有权暂扣卖方全部货款，并暂停卖方供货资格。 6.不论本协议是否解除或终止，以上知识产权条款持续有效。
十二、保密责任 1.保密的内容和范围：买、卖双方确认，卖方应承担保密义务的买方保密资料范围包括但不限于以下内容： (1) 技术信息：买方产品或部件的原理图、PCB图、变压器图纸、电感图纸、散热器图纸、机箱图纸、机壳图纸、结构件图纸、连接件图纸、产品样机、部件样品、产品测试报告、零件承认书、产品测试规范、产品开发计划、产品技术规范/标准、产品设计理念/想法、 研发及制程设备资料和工程工艺资料等。 (2) 经营信息：买方商业订单、商业预测、业务发展方向、产品拟进入领域、公司投资信息、产品和部件品质信息等。 (3) 定价和成本数据:投标或者价格信息、规则和过程信息、公司的计划、目标、战略、雇主和担保人的私人信息、顾客列表和顾客信息和计算机软件程序等。 2.卖方的保密义务：卖方就其从买方获悉的保密资料陈述、担保并保证如下： (1) 不将保密资料披露（或者促使或允许他人披露）给任何人，但因工作需要而“必须知情”的人员除外，比如卖方直接参与供货及技术服务活动的高级管理人员或雇员。 (2) 不将保密资料（也不会促使或他人将保密资料）用于供货及技术服务活动目的之外的其它用途，包括但不限于将此保密信息的全部或部分进行仿造、反向工程、反汇编、逆向推导； (3) 不得允许（出借、赠与、出租、转让等方式处理买方保密资料的行为皆属于“允许”）或协助不承担保密义务的任何第三人使用买方的保密资料； (4) 如发现保密资料被泄露或者自己过失泄露保密资料，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向买方报告。 (5) 采取必要和合理措施，保证其可能知晓的员工、代理人等承担或履行相同要求的上述保密义务。 3.保密期限:本协议终止后，卖方在本协议项下的保密义务并不随之终止，卖方仍须遵守本协议的保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到买方书面同意解除或豁免其此项义务。
十三、 环安责任 1.卖方承诺遵守环安保护的相关法律法规，预防环境污染，实施持续改善，努力提高环保水平。重点实施清洁生产，积极开展废弃物回收利用，节能降耗，开发生产低能耗、低辐射、高性能、适合未来社会需求的绿色产品。 2.为了保证卖方向买方提供高质量的产品和服务的同时，满足买方的环境要求，避免因产品或服务的环境问题造成损失，双方在卖方供货或提供服务在环境要求方面达成一致共识，请卖方在其公司内部宣传买方的环安方针：节约能源，预防污染，满足法规，持续改善，创造绿色环境，保障全员健康。 3.卖方应按买方相应要求，以配合买方实现环境方针和预期的环境绩效。 如：提供国家批准的经营许可证； (1) 要求优先提供对环境影响小的产品； (2) 辅材料对环境有影响，需提供产品规格书； (3) 化学品、油品应提供化学性能资料（MSDS）； (4) 化学品、油品的运输、装卸应有相应的安全措施。 4.当卖方的活动或产品或服务发生与本协议要求不符时，卖方将按买方的文件规定和国家相关法律法规要求执行。
十四、 廉政条款 为树立良好的职业道德，匡正交易双方廉洁的商业风气，建立并促进与厂商公平、公正的交易环境，买方特作如下廉洁要求:卖方不得以任何名义向买方的工作人员及其亲友提供任何贿赂（包括提供现金红包、有价证券、休闲娱乐、旅游招待、利用职权之便安排亲友工作行为或其它非正当利益等）
十五、 不可抗力 1 、任何一方由于不可抗力原因不能履行协议时，应在遭遇不可抗力事件(5)日内向对方通报，以减轻可能给对方造成的损失；在取得有关机构的不可抗力证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行协议，但卖方仍负有争取一切必要措施从速交货的责任。 2、卖方受到不可抗力影响，应尽可能地采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对本协议的履行所造成的影响。对于因卖方没有采取适当措施致使损失扩大的部分，买方可以就该部分向卖方主张赔偿。
十六、 纠纷解决 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应当尽力友好协商解决。如果协商不能解决，可向买方住所所在地人民法院提起诉讼解决。过错方除依据法律规定应当承担的法律责任和协议责任之外，还应当在合理范围内赔偿对方因此造成的仲裁费和支付的律师费等损失。
十七、 协议解除、转让与修改 1.任何一方不得任意终止或解除本协议，但经过双方协商达成一致后，本协议可提前终止或解除。 2.因故终止：另一方有权于下列情形发生时随时终止本合约： (1) 一方有重大违约之情况，经另一方书面通知且未于通知30日内改正或不能改正者，另一方有权以书面通知立即终止本协议。卖方重大违约情况包括但不限于延迟交货、提供不合格产品、违反保密义务、廉洁条款及知识产权承诺和义务等。协议终止并不免除违约方应承担之赔偿责任。 (2) 一方债信不良、开立之票据不会兑现、银行贷款本息届期无法清偿、申请破产、被判决破产、为债权人利益整体转让资产，或就其资产有指定接收人，另一方有权以书面文件通知立即终止协议并要求赔偿相应损失。 (3) 未经买方同意，卖方不得将本协议规定的权利和义务转让给第三方或委托第三方代理。 (4) 协议双方都不得单方面修改协议内容。拟修改协议内容的一方应当就修改事项列明拟修改条款后以书面形式通知对方，买卖双方协商同意后，应就修改条款签订补充协议。补充协议必须经买卖双方签字盖章后方可生效。补充协议为本协议的组成部分，一经签署即具有法律效力。 3.本协议因任何原因终止或解除后，双方在本协议及其附属文件项下的权利义务立即终止，但本协议及其附属文件项下售后服务条款，保证条款，违约责任条款，知识产权及保密条款，法律适用条款以及其它依其性质应当继续有效的条款仍然有效。解除协议并不影响任何一方对另一方违约或侵权行为造成的损失进行索赔的权利。
十八、 协议文本 1、 双方人员均不得对协议打印文本擅做修改，手写内容必须由双方法定代表人签字或经加盖双方公章确认，才对协议双方产生约束力。否则，修改内容无效，双方仍然必须按照本协议约定执行。 2 、本协议附件为本协议不可分割的部分，与协议正文具有同等法律效力。如附件内容与协议正文不一致的，以协议正文约定为准。如需变更本协议正文及附件内容的，双方应另行签署补充协议。 本协议包括以下附件： 附件A：供应商保密协议 （ □已经签署 ） 附件B：供货质量保证协议 （ □已经签署） 附件C：廉政协议书 （ □已经签署） 附件 D：VMI 与forecast协议 （ □已经签署） 3 、本协议生效后，即作为双方权利、义务关系的规范依据；以前签署的同类性质的协议，自动废止。
十九、 其它事项 1. 双方往来函件，按照协议规定的地址和传真号码送达对方。如果一方地址、传真号码有变更，应在变更后即时书面通知对方、否则，违约方应当承担因此导致错误送达造成损失的赔偿责任。 2.本协议经买卖双方签署之日起生效，有效期为2年，自2016 年 1月1 日起至2017 年 12 月31 日止。 3.未经买方同意，卖方不得将本协议债权债务之全部或一部分转移给第三方。 4.买方关联企业可依本协议约定之条件向卖方采购产品，但买方不为买方关系企业债务负任何保证或连带责任。 5.本协议是双方经过友好协商后所达成的，双方对所有条文的理解并无歧义，本协议不构成任何一方之格式条款。 6.本协议一式五份，每份均为正本，卖方执二份，买方执三份，每份具有同等法律效力。
（以下为签署页，无正文）
买方： 卖方：
法定代表人 法定代表人 或授权代表：__________________ 或授权代表： _________________________ _________________________ 日期 日期
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