股转系统发布挂牌公司信息披露及会计业务问答(一)(二)

2016年1月26日，全国中小企业股份转让系统发布了《挂牌公司信息披露及会计业务问答(一)——利润分配与公积金转增股本》以及《挂牌公司信息披露及会计业务问答(二)——发行费用的会计核算》，分别对挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本依据的财务数据基准日的确定及挂牌公司在发行权益性证券过程中发生的各种费用的会计核算进行了规范。

《业务问答(一)——利润分配与公积金转增股本》规定，不能以验资报告或除定期报告之外的任何时点的财务数据为基准进行权益分派，拟进行权益分派的挂牌公司，权益分派方案中应当以公开披露过的仍在有效期内(报告期末日起6个月内)的最近一期定期报告期末日作为基准日。也就是说挂牌公司进行权益分派，应当以已披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为依据。如未披露季度报告的，可以以年度报告、半年度报告为基础。

《业务问答(二)——发行费用的会计核算》根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》并参照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(第四期)》的要求，明确挂牌公司为发行权益性证券发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，冲减溢价形成的资本公积；发行权益性证券过程中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。并指出，通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用，应在发生当期计入损益。

业务问答概要如下：

挂牌公司信息披露及会计业务问答(一)——利润分配与公积金转增股本

问：挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本，请问财务数据应当以什么时间作为基准日?

答：实践中，部分挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本时，以验资报告或除定期报告之外的任意时点的财务数据为依据进行利润分配和资本公积转增股本(以下称“权益分派”)，这种做法存在超额分配，损害投资者及债权人利益的可能性。

全国股份转让系统是公开转让股份的全国性证券交易场所，而验资报告仅是对股东是否实缴出资到位发表审验意见的书面文件，除定期报告之外的任意时点的财务数据也并不具有公开性，不能全面直观反映挂牌公司的财务状况和经营成果，因此，不能以验资报告或除定期报告之外的任何时点的财务数据为基准进行权益分派。

为规范挂牌公司的权益分派行为，拟进行权益分派的挂牌公司，权益分派方案中应当以公开披露过的仍在有效期内(报告期末日起6个月内)的最近一期定期报告期末日作为基准日，也就是说挂牌公司进行权益分派，应当以已披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为依据。如未披露季度报告的，可以以年度报告、半年度报告为基础。基准日的财务数据指的是未分配利润和资本公积，实施权益分派的股本基数如无特殊安排，均以股权登记日的股本数为准。权益分派方案经股东大会审议通过后2个月必须实施完毕，如未能实施则须重新履行审议程序。

权益分派应当依据的财务数据基准日如下表：

权益分派方案审议日期	依据的财务数据基准日
1月1日-3月31日	上年度12月31日
4月1日-6月30日	上年度12月31日或本年度3月31日，如已披露一季报，依据一季报分派
7月1日-9月30日	本年度6月30日
10月1日-12月31日	本年度6月30日或本年度9月30日，如已披露三季报依据三季报分派

本监管问答自发布之日实施，发布之日权益分派预案未经股东大会审议通过的适用本监管问答。

《非上市公众公司监督管理办法》 第二十二条  股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。 股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 第三条 挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。 第十一条 挂牌公司应当披露的定期报告包括 年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。 挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 第十三条 挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

 

挂牌公司信息披露及会计业务问答（二）——发行费用的会计核算

问：挂牌公司在发行权益性证券过程中发生的各种费用，应如何进行会计核算?

答：近期，随着市场功能的完善，挂牌公司融资日趋活跃。实践中，部分挂牌公司对发行权益性证券过程中发行费用的会计处理不规范，造成投资者对财务信息的误判误读。因此，根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的规定，参照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答(第四期)》的要求，特发布本问答。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》   （2014修订） 第二十三条 与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置金融工具的增量费用。增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。 企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，应当从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益。 《上市公司执行企业会计准则监管问题解答   （第四期）》 问：上市公司在发行权益性证券过程中发生的各种交易费用及其他费用，应如何进行会计核算？ 答：上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。

挂牌公司为发行权益性证券发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，冲减溢价形成的资本公积；在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，冲减盈余公积和未分配利润。发行权益性证券过程中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。

挂牌公司以权益性证券作为企业合并的对价，在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用；为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证券的费用，合并费用应在发生当期计入损益，发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。