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▌来源：法治周末 竞争日趋激烈的网络视频行业，近日传出一个重磅消息：爱奇艺宣布私有化。 2月12日，百度董事长李彦宏和爱奇艺CEO龚宇向百度董事会发出非约束性收购要约，提议收购百度持有的爱奇艺80.5%的全部已发行股份。 龚宇在公司内部信中称，私有化旨在“获得更多中国市场的支持，为了获得更强的融资能力，以及按照市场需要获得更高的自由发展空间”。 2月16日，百度宣布已聘请摩根大通证券(亚太)有限公司为财务顾问，并聘请两家律所为法律顾问，评估公司此前收到的爱奇艺收购提议。 爱奇艺相关工作人员在接受法治周末记者采访时表示，爱奇艺看好国内资本市场，未来会根据业务发展，选择在恰当的时间点启动上市。业内人士表示，尽管国内资本市场可能会给出爱奇艺更高的估值，不过要想在国内上市，爱奇艺还需将自己的VIE结构进行拆除。
和国内很多互联网公司一样，爱奇艺也设有VIE结构，而含有VIE结构的中概股要回归A股上市，必须对VIE结构进行拆除，方能通过借壳或者IPO的方式在国内上市。 竞天公诚律师事务所合伙人陈进进，主要从事中概股私有化、拆除VIE结构到国内上市的业务。他对法治周末记者表示，依照目前我国的公司法、证券法及交易所上市规则，拟上市公司必须为股权清晰的境内股份有限公司、并取得业务经营所需要的资质等，因此，这些中概股要想在国内上市，私有化后，还必须拆除VIE结构。 其实，对于私有化和拆除VIE结构，爱奇艺似乎早有准备。2015年12月中旬，龚宇在世界互联网大会现场接受媒体采访时也表示，爱奇艺正在筹划拆除VIE结构。 而要拆除VIE结构，企业还需要解决不少问题。中国政法大学民商经济法学院副院长赵旭东此前在接受法治周末记者采访时介绍，拆除VIE结构涉及到公司结构的调整、外方投资者利益的保障以及公司的注销等问题，解决这些问题还需符合注册地的法律法规要求。 正是如此，拆除VIE结构往往费时耗力。如中搜网络拆除VIE就花费了近一年时间；为了回归A股，二六三在拆除VIE结构上更是花费了两年时间。 不过，从事企业IPO业务的律师李忠轩对法治周末记者介绍，鉴于爱奇艺自身并非上市公司，且百度公司占据爱奇艺超过80%的股权，股权结构相对简单，因此，其私有化及拆除VIE的过程相对较为简单，耗时也相对较短。 之前有消息称，爱奇艺私有化后，将在上交所即将推出的战略新兴板上市。据了解，去年5月上海市方面曾专门发文，强调要加快在上交所设立战略新兴板，推动尚未盈利但具有一定规模的科技创新企业上市。 据记者了解，战略新兴板将引入以市值为核心的财务指标组合，如“市值+收入”“市值+收入+现金流”“市值+权益”等财务标准，淡化了盈利性要求。如此一来，对于目前仍处于亏损状态的爱奇艺来讲，将是一种不错的选择。不过在采访中，爱奇艺官方未就该问题作出正面回应。
依据易观智库的统计，2015年中国网络视频市场规模达到243.1亿元人民币，相比2014年环比增长43%。其中，随着移动端流量共享率和市场认可度的提升，2015年移动视频广告市场规模达到了114.7亿元，相比2014年环比增幅达144.5%。 尽管网络视频行业增势喜人，不过需要正视的一个现实便是，网络视频行业自诞生以来，主要依靠广告收入和用户付费收入，盈利模式较为单一，随着版权投入费用的大幅攀升，整个行业一直处于烧钱亏损状态。 以网络视频行业中最先在美国上市的优酷网为例，其2015年三季度财报显示，公司当期净亏损为4.356亿元，为去年同期亏损额的2.2倍。 爱奇艺也不例外。中投顾问文化行业研究员沈哲彦告诉法治周末记者，依据百度公布的财报，去年第三季度爱奇艺运营亏损达1.56亿美元，对百度业绩造成了较大拖累。而依据百度的战略布局重点，今后百度将重点放在O2O上。沈哲彦表示，这势必会影响百度对爱奇艺的资金投入。 龚宇曾对国内的网络视频行业如是判断：未来3到5年，面对视频行业四百亿规模的市场，将只剩下两三家企业争夺。面对国内网络视频行业日趋激烈的市场竞争，要想成为最终的胜出者，必须有足够的资金支持。 而要获得融资，要么上市，要么引入更多的机构投资者。其实，此前爱奇艺也曾有过赴美上市的想法，不过美国资本市场对视频行业的估值并不尽如人意。 目前，中国第一家在美国上市的视频网站——酷六网因股价长期低于1美元，正面临着从纳斯达克退市的风险；而目前处于国内视频第一梯队的优酷网情况也不乐观：截至2月19日，优酷股价仅为27.37元，较2011年4月最高时跌去了59%。 沈哲彦表示，在如此市场环境下，私有化后在国内上市，便成为爱奇艺的最佳出路。在内部信中，龚宇也强调，此次私有化旨在获得更多中国市场的支持，为了获得更强的融资能力。 依托百度的资源支持，经过6年的发展，爱奇艺成绩喜人。依据中国网络视听节目服务协会(CNSA)发布的《2015年中国网络视听发展研究报告》，截至2015年10月，爱奇艺整体市场份额为56.4%，位居行业第一。 不过，易观智库新媒体研究中心研究总监庞亿明对法治周末记者表示，当前对于爱奇艺来讲，百度可给予爱奇艺的价值早不同于PC时代。 “PC时期，是同质化的大版权竞争时期，搜索引擎对视频网站的引流至关重要。而移动互联网时代，应构建起自身的用户群，而这些用户往往基于内容、体验与品牌认知做综合考量。”庞亿明说。 庞亿明认为，当前的视频应用，已经不仅仅是单纯的播放平台，构建自身的生态体系是发展的大趋势，“现阶段爱奇艺从百度剥离开，独立发展，除了可更多依靠资本市场的力量推动业务发展外，也可进一步拓宽与产业链上下游的合作机制”。 其实，由单纯的播放平台转向搭建生态系统，已经成为近两年来网络视频行业发展的一大趋势。 2014年以来，网络视频行业频频上演资本大戏：2014年4月，阿里和旗下的云峰基金出资12.2亿美元战略投资了优酷；2015年10月，阿里更是斥资45亿美元收购优酷。 被阿里收购后，优酷开始尝试突破单一版权变现的瓶颈，构建自己的生态系统。凭借阿里的电商优势，很多用户也开始想象，优酷的文娱生态+电商生态未来将在行业释放出什么样的能量。 而视频行业另一巨头乐视，其创始人贾跃亭也在多个场合称要着力打造乐视生态圈，构建“平台+内容+硬件+应用”业务体系。近两年来，乐视不仅在影视、音乐、游戏领域频现大手笔投入，在手机、电视等终端领域也接连入股酷派、TCL，动作频频。 爱奇艺也不例外。在去年11月初爱奇艺面向品牌广告主和代理公司的悦享会上，龚宇表示，爱奇艺将构建开放的生态系统，并提出了“大苹果树模型”，即实现同一内容IP下的多种商业模式，包括广告、收费、电影、动漫、游戏、电商等衍生生态链。 在活动现场，爱奇艺相关负责人介绍，2015年爱奇艺平台上热播的《花千骨》《盗墓笔记》《琅琊榜》等众多“A+大剧”，给平台带来了巨大的流量和良好口碑，2016年爱奇艺预计推出不少于20部A+大剧。同时，爱奇艺还将在自制综艺节目和自制剧上发力，在竞争中形成原创内容和平台方面的差异化。 针对此次私有化要约，爱奇艺方面也表示，这将帮助其更好的获得国内资本市场的支持，为公司下一阶段在内容、技术等方面的投入储备资源，为长远发展创造更大的空间。 春节刚过，继爱奇艺宣布私有化后，中概股私有化队伍中又增添了新军：2月17日，聚美优品宣布，已收到来自聚美优品CEO陈欧、红杉资本等递交的每份美国存托股(ADS)7美元的私有化申请。 与此同时，陈欧写给公司员工的内部信也曝光。在内部信中，陈欧称，目前的美股市场，聚美优品被严重低估，而私有化将有利于公司在转型期更灵活、做更长期的决定，能让公司更好的应对转型和竞争。 公开资料显示，聚美优品于2014年5月16日在美国上市，当时发行价为22美元。同年8月10日股价创出最高点，为每ADS37.99美元。 截至2月17日，聚美优品股价为6.32美元，同此前股价最高时相比，跌去了83%。而此次私有化的价格，仅为当初发行价的1/3。因此，当私有化消息传出后，引发了很多小股东的不满。 在德丰杰正道投资公司合伙人李嵩波看来，中概股回归A股，将成为未来的趋势，但聚美优品如此“难看”的回归姿态，将严重损害中概股在投资者心中的“信誉”。 投中集团分析师陈伟在接受法治周末记者采访时表示，聚美优品一直未能解决好假货和库存问题，且业绩一直没有大的起色，低迷的股价也是对其业绩的直接反映。 陈欧在内部信中称，公司将启动转型，不过未披露转型的规划。“一般情况下，战略调整期表现在财报上的业绩都不是很好看，私有化也有助于避免因财报业绩不佳而带来的股价下跌压力。”陈伟说。 陈伟介绍，2015年全年已有人人网、当当、世纪互联、奇虎360、陌陌等超过30家中概股企业宣布私有化。2016年以来，也有超过4家企业宣布收到私有化的要约，或启动私有化。这也被认为是2011年以来，中概股的第二次私有化风潮。 2011年以来，因部分中概股财务造假，引发了海外投资者的信任危机，外加浑水、香橼等机构频频做空，很多中概股股价一蹶不振，长期低迷，其时有超过二十家中概股宣布私有化。 不过，与2011年以来中概股被动私有化退市潮不同，长期从事IPO业务的律师李忠轩对记者表示，此轮私有化退市潮更多是企业的主动选择。 “企业上市的主要目的在于获取融资，如果股价长期被低估，就会影响公司的融资。同时，在美国上市每年的维持费用也需要数十万美元，对一些市值规模不大的上市公司而言，也会是一笔不小的开支。”李忠轩表示，一些企业在权衡过后不免萌生退意。 以国内在美国上市的第一家视频网站酷六网为例，由于其股价长期低于1美元，最近遭遇纳斯达克警告退市。李仲轩表示，从纳斯达克退市后，只能转到粉单市场，而粉单市场交投更不活跃，维持上市也就没有太大意义。今年2月初，酷六网也向外界披露，公司收到盛大互动娱乐(截至2016年2月1日，盛大互动娱乐共持有酷六网69.9%股权)的私有化要约。 自去年初中概股掀起私有化风潮以来，当时正值国内股市上涨阶段。作为拆除VIE结构、在A股创业板上市的榜样公司——暴风影音，曾一度连拉32个涨停板，巨大的财富效应也吸引了不少互联网公司踏上归途。 虽然目前国内A股市场已经远没有去年上半年的狂热行情，不过李忠轩表示，即便如此，国内互联网企业的估值水平还是高于美国资本市场，因此很多互联网公司仍有回国上市的动力。
■人人公司：未召开财报电话会议 2015年9月15日，人人公司收到私有化要约，私有化价格为4.2美元，而人人2011年赴美上市时的发行价为14美元。 收到私有化要约后，人人公司部分股东发表公开信建议否决私有化。股东认为，人人股价的公允价值为6.72美元，高出私有化价格的60%，而且没有在收到私有化要约前最后一次的财报后召开电话会议，股东无法通过分析师提问获得公司详细的财务信息；同时，人人也没有聘请外部顾问评估其私有化要约。 为此，部分股东在这封信中，公开指责CEO陈一舟和COO刘建以损害其他股东利益的方式套利。 ■当当网：利用中美股市时间差 2015年7月9日，当当网收到私有化要约，私有化价格为7.8美元，而当当2010年赴美上市发行价为16美元。收到私有化要约后，当当股东公开信指责CEO李国庆套利。 据了解，李国庆在7月9日提出私有化，而7月份恰恰是美国和中国股市动荡时期。在之前的3天里，当当股价下跌了25%，创下年度新低，即使私有化价格有一定的溢出，但是仍然低于全年的平均股价。当当提出私有化前一年的平均股价高出私有化价格高出36.4%。在这一年里，低于私有化价格的只有3天，在这3天之外买入当当股票的股东均有损失。 此外，中国股市走向一般会带动当晚美国开盘后的中概股价格，7月8日之前的A股股市下挫明显影响了中概股走向，而7月9日A股上扬后，当当利用这种时间差“及时”提出了私有化，使得私有化价格恰恰处于年度最低点。 ■欢聚时代：股价触底时抛出私有化要约 2015年7月9日，欢聚时代抛出68.5美元私人化价格，称“比前一个交易日溢价17.4%”。 但事实上，就在不到一个月前，欢聚时代曾达79美元，6月30日的收盘价为69.52美元，比私有化价格高1.5%。 由于A股暴跌，带动中概股跳水，欢聚时代却在股价触底之际抛出私有化要约，美其名曰比上个交易日收盘价高17.4%。业界人士由此认为，说到时机的选择，欢聚时代的本事真是太“高”了。 |
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