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董事会秘书（以下简称董秘），是由董事会直接任免的高级管理职务，是企业构建规范的治理结构的重要人物之一。 英美法系国家最早确立了董秘在公司中的地位和职责。董秘在中国得到有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院根据《公司9法》第85条及155条而制定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994），该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。1997年12月，中国证监会发布《上市公司章程指引》，专章列示“董事会秘书”条款，要求所有上市公司必须配备董事会秘书，真正确立了董事会秘书在上市公司中的地位和作用。
董秘是伴随着我国市场经济的主体——上市公司和有限公司应运而生的一个新职位、新事物。
据Wind资讯数据统计显示，中国股票市场出现的最早一批董秘应该是在1994年之前，据统计，1994年之前（包括1994年）上任的董秘有83人。在国内上市公司担任过董秘职务的人数达到2799人（包括已卸任和现任董秘），其中，目前现任董秘1249人，董秘的平均任职年限4年。如果再加上众多的非上市公司的董秘，这一群体的数字会更加庞大。可见，“董秘”队伍随着资本市场的发展也在不断地壮大，逐步形成具有一定规模和稳定性的职业化人群。
董秘是由董事会直接聘任的公司高级管理人员，这是在《股票上市规则》、《上市公司章程指引》等很多文件里规定的。而像董事长秘书等都是董事长等高管或公司人力资源部聘用的。
董秘的职责和工作内容包括：负责组织筹备股东大会和董事会；组织实施投资者关系管理；组织信息披露；协调与监管部门的关系，确保公司规范运作；策划公司资本运作与企业直接融资；联系股东、券商、媒体等日常事务；协调董事会，监事会及经理层的内部工作等等。而一般的秘书是听从领导的安排。
董秘由董事会聘任并对董事会负责，工作的主要对象包括董事会、管理层、公司股东、中小投资者、机构投资者、监管机构、中介机构等公司相关利益人，从中起到桥梁和纽带作用。而一般秘书基本是一对一的服务。
董秘所处的位置很特殊，说他是焦点人物也不过分。董秘是公司与外界联系的桥梁和纽带，是公司的“对外发言人”，也是公司与政府监管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作时的参与者。所以，沟通和协调是董秘最基本的工作。是否能很好地沟通和协调直接影响到公司的运作，甚至公司的发展。
和其他部门和职位不一样，董秘是通过促进上市公司规范发展体现自己的价值的，为公司带来的是长远的效益。所以，作为董秘，一定要坚持做事原则，勇敢地表达你的意见。否则，就失去了自身的价值。
通常，在公司里，生产部门、销售部门等，都是能产生直接效益的部门，他们做出的结果都是看得见、摸得着的。可是，董秘做的有些事情，看起来，却是跟公司唱反调。比如，公司出现了负面消息，公司当然希望不被外界知道，但作为董秘就必须说服董事长向外界披露，这是你的职责所在，也是监管的要求。你要让董事长知道，监管部门不是通过信息披露整公司，而是通过信息的充分披露，促进公司健康发展。一旦公司有了问题，作为董秘一定要反映出来，甚至提出反对意见。虽然，这样做会经常和董事会间形成短时间的不认同、不理解，但时间长了，随着公司的规范发展获得长远的利益，你的价值就体现出来了，也自然会得到董事会的认可。
上市公司的很多文件，交易所和监管部门只认董秘的签字，如果董秘不签字，即使是董事长签字都是无效的。这是法律赋予董秘的职责，作为董秘一定要认真履行自己的职责。
董事会秘书的工作职责 董秘是公司治理结构中非常关键的一个环节,也应成为提升公司治理结构的重要推动者,上市公司区别于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成。主要包括：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。
董秘工作的主要对象是中小投资者、机构投资者、大股东、董事会、管理层、中介机构、机关机构等公司相关利益人，其从中起到桥梁和纽带作用；主要工作方式是沟通和协调，一是要重视投资者，尤其是中小投资者，对他们提出的问题耐心解答；二是重视境内外券商业、基金经理等机构投资者的来访，使其充分了解公司；三是规范资本运作，开好股东会、董事会，规范信息披露；四是借助新闻媒体提升公司形象，董秘在其中需要兼顾各方的利益和接受法律法规的约束，其工作的主导事项是以诚信、开放的态度做到公开、公正、公平对待所有股东，投资者关系工作的成效已成为衡量董秘工作的重要方面。
董秘在协调上市公司与投资者之间关系时的表现是最受投资者关注的，董秘在这方面所做的工作主要包括：接听投资者咨询电话；接待来访投资者、机构研究员；定期(不定期)组织召开投资者见面会；保持与媒体的良好关系，采用路演等手段加强与公众沟通；回访投资者；建立与维护公司网站的投资者论坛以加强与投资者的沟通；就某些议案与投资者进行事前沟通等。
在披露信息过程中，最考验董秘能力的当属“对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息”如何判断.判断最终还是要靠董秘自己来完成，个人经验还是第一位的。 根据有关规定，上市公司的董事会秘书必须经证券交易所的专业培训和资格考核，取得合格证书后，由公司董事会聘任，并报交易所备案并公告。这样的“董秘”数量，全国不过几千人，而且随着上市、非上市股份制公司的数量不断增加，董秘资源的稀缺性会持续相当一段时间。
Q：董秘需要具备怎样的素质和技能？ A：董秘被誉为“公司高管层中最职业化的岗位”，因此，要求任职资格起点相当高，一般要求大学本科以上学历，不仅要有政治敏感度和宏观经济知识，公司所处行业的专业知识，企业管理理论和公司运作经验，还要具备综合全面的财务、税收、法律、金融、企业管理方面的专业知识和业务能力，而且还要有良好的个人品质、职业道德和较高的沟通技巧、处事能力、组织协调能力。目前，很多董秘拥有高级经济师、高级会计师、高级工程师、高级国际商务师等各种职称头衔，并且不乏拥有两个以上职称的。
Q：董秘的职业前景如何？ A：好的方面：稀缺，公司高管升迁的对象
作为一个职业群体，根据有关规定，上市公司的董事会秘书必须经证券交易所的专业培训和资格考核，取得合格证书后，由公司董事会聘任，并报交易所备案并公告。这样的“董秘”数量，全国不过几千人，而且随着上市、非上市股份制公司数量不断增加，对董秘的需求也不断增加。就目前我国情况而言，董秘属于稀缺资源。换句话说，董秘，特别是称职的董秘在我们国家是非常缺少的。
其次，随着国内证券市场发展越来越规范，对上市公司的要求越来越严格，董秘在公司中的地位会越来越高，其相应的权利，也会越来越得到尊重。从另一个角度讲，证监会、交易所也在不断地呼吁提高董秘待遇和地位。这也是一个进步。
另外，作为资源在握的高级人才，董秘是最佳的副总经理、常务副总经理、副总裁、总经理的人选。这是董秘职业发展的一个渠道。
不好的方面：职业风险不容忽视 首先，董事会秘书的职权主要反映在与交易所的联络、协调和组织上市公司信息披露事宜、与投资者及新闻媒体的联络、董事会内部的管理等方面。是处在公司与外界的交汇点，也是公司与外界矛盾的交汇点。目前我国证券市场处在发展时期，有关法律、法规还在不断地建立和健全，由此也造成董事会秘书在行使职权中的困惑。而一旦出现问题，董事会秘书首当其冲，必然要负有关责任。
其次，由于中国证券市场的特殊性，上市公司中大部分是由国有企业改制而成的。而这些公司在完成上市筹集资金之后，很多管理思路及管理办法还没有真正适应证券市场的要求，也就是说改制滞后。可以想象，如果上市公司的董事会对上市公司的规范化运作没有足够的认识，对董事会秘书的作用也不会有充分的认同。
第三，违规、造假在上市公司中并不少见。事情发生前，董秘进退维谷，事情发生后，董秘难免被牵扯进去。在不久前发生的“伊利事件”中，随伊利股份原董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的还有原董秘张显著。不管张显著是“不得已而为之”的被动违规，还是“心甘情愿”的主动违规，显然张显著并不是第一个被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最后一个。
董秘在工作中应该注意什么？ 先在企业内部做好沟通，才有可能做好和投资者的沟通。在企业内部做好沟通可以起到两方面的作用。
一、能让公司其他高管和董事及时了解监管部门、投资者对公司的要求、希望和建议，从而影响甚至规范企业在经营管理上的行为，达到外部投资者、监管部门和社会公众对企业的要求。
二、让公司了解、认识，甚至认可董秘这个岗位所能够起到的作用。董秘也只有在这个过程中才能对企业的情况有真实、透彻地了解，才能把公司的情况和监管部门、投资者说得清楚，形成一种良性互动。对于上市公司来讲，如何才能有一个好的治理结构，一个好的投资回报给到投资者，董秘可以说是关键，就像诗中说的：问渠哪得清如许，为有源头活水来。所以说，内部沟通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。 这个沟通过程实际上也是董秘参与企业的经营管理决策的过程。 |
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