P2P网贷平台两种模式的风险分析

一、性质与合法性     1.  P2P网络借贷（内容已发）     1.1  概念重新界定     1.2  发展概况与特点     2.  延伸模式及其合法性浅析（内容已发）    2.1 P2P网贷的合法性来源    2.2 基于P2P的小贷担保    2.3 专业放贷人与债权转让   二、两种延伸模式的风险     1.  信贷风险与关联风险 　　关于商业模式的持续性，核心是风险与坏账率。目前尚极少有P2P网贷平台公布其经过审计的财务报告作为风险判定依据。其商业风险主要体现在信贷风险与关联风险两方面，两者分别代表了源头风险和过程风险。 　　信贷风险（源头风险）。P2P网贷业务主要是针对小微客户的小额贷款服务，较大比例贷款业务是无抵押无担保和纯信用性的。小贷业务可以获得更高的收益，但是在不同贷款产品中，其相对风险是较高的；其必须依靠合适的信贷技术，诸如交叉校检和社会化指标体系，来弥补财务数据和担保抵押的缺失。 　　事实上，即使是几个国外运营较为成熟的P2P网贷平台，其逾期率和坏账率仍达到3%以上甚至更高。国内社会信用坏境和客户金融行为习惯更加不成熟，单纯依靠网络来实现信息对称性和信用认定的模式的难度和风险较大。 　　尽管在实践中P2P网贷平台建议客户普遍采用小额分散投资针对多个客户的风险控制方法，但在客户源头评估上仍然出现了上述两大难题：一是是否拥有合适的信贷技术，二是能否承受高成本的线下尽职调查。 　　技术的成熟性有待市场检验，其市场处于兴起初期，尚不能推定具有较高有效性。另一方面，目前国内借款方和评估方之间仅依靠网络得到的信息极度不对称（这和征信体系的不完善和不开放有关）。数据的准确性和完整性其实比评估方法更加重要，故不同于国外P2P网贷平台仅提供网络信息认定服务，国内的P2P网贷平台普遍承担了对于借款客户的线下尽职调查工作，尤其是在提供风险性服务的担保模式下。大量的线下尽职调查服务和信用分析服务可以减小坏账风险。但是需要的现场校检和评判成本是极高的，目前许多P2P网贷平台尚无法做到严格的线下尽职调查，风险也因此上升。 　　可实质证明该技术的成熟性和线下尽职调查性价比的是，平台相关交易的坏账率和费用。但极少有机构公布相关经过审计的数据。笔者了解和参与过网贷平台的业务，也和业内的实务人士有过诸多接触。从这些经验中有限总结，坏账的比率是极难达到1%以下甚至不出现任何坏账的，5%以上的亦有之；而公布数据的几个P2P网贷平台的坏账率都在2%左右。至于线下销售和尽职调查的费用（包括对应的人员工资），据业内人士估计，达到整体费用一半以上。 　　关联风险（过程风险）。关联风险不仅包括机构关联，也包括相同机构多项业务关联的风险。这种关联有时候是一种打包综合服务，在合理区间内；但有时应该基于风险考虑进行必要切割。 　　对于小贷担保模式来讲，其P2P平台三方服务的业务与其担保业务关联。有些为两项业务合一在P2P平台公司，有些为采取关联公司为P2P平台的投资者担保的形式。在这种关联中，风险仍然在机构内部，没有实现分散和转移。尤其是担保实质和杠杆率不匹配可能引发杠杆风险。在《融资性担保公司暂行管理办法》中，担保公司的杠杆不得超过10倍。但在这样的担保实质的P2P平台中，其净资产往往只有百万甚至数十万，但平台上的贷款余额却可能达到上千万，超过10倍杠杆的要求。以10倍杠杆为例，其平台借贷只要出现10%的坏账风险，平台已经面临破产了。其本金保障的可行度存疑，承担的风险过大。 　　对于专业放贷人与债权转让结合的模式来说，其内部业务和机构的关联性复杂，形成了内部循环。其目前普遍的情况是：P2P网贷平台、专业放贷人账户、信用审核及评级机构、投资者（理财）服务机构、借款人服务机构都为同一控制人，具有极高关联性。即债权的评级方和出售方是关联的，投资人服务机构和借款人服务机构也在同一控制下，资金交易和信息交易的服务提供方也是关联的，如何保持其公正性和对客户利益负责？简单举例来说，若是客户挑选、信用审核、资金结算、债权转让、逾期追偿等行为都是由关联性很强的机构完成；从逻辑上讲，在债权信息是真实的情况下，其没有引入第三方机构而实现内循环，这种关联性引发的譬如虚假增信的道德风险仍然是存在的。 　　但是，我们也不能一概而论，要求其做到理想化的全面切割。比如，专业放贷人和P2P网贷平台的关联是天然的，应属于正常商业模式。《合同法》上规定，债权转让过程中不得牟利。故不可能存在第三方放弃经济利益诉求来担任专业放贷人的角色，此专业放贷人是债权转让模式中的必要关联者。至于其他方面的关联性，我们也应该注意到：国内缺乏完善的征信体系及其他三方专业机构，平台需要承担大量的信用风险评估和管理的职能，在此情况下平台如果完全独立于交易之外，反而有可能更不利于投资人的保护。就目前情况而言，应该着重切割的是债权评级和出售方的关联性。但是这些债权微小密集，其评级成本又是很大的压力，且国内缺乏这样的小微信贷债权评级专业机构。这些问题都应当实事求是面对，而不是一味去指责P2P网贷平台和债权转让的模式。 　　     2.  资金沉淀与流动性风险 　　在P2P网贷模式中，账户资金沉淀会可能导致道德风险和涉嫌非法集资的法律风险。目前很多P2P网贷平台没有把借贷的信息交换与资金交易两项职能分开。P2P网贷平台普遍采用在银行和第三方支付平台开设的账户对借贷资金支付进行中间账户操作（交易发生的时候过账用）。但是中间账户的资金和流动性情况处于监管真空的状态。即使是在第三方支付的账户中，资金的调配权（使用权）仍然在P2P机构手里（第三方支付机构不承诺监管）。若是对时间差和条款没有严格控制，“卷款跑路，挪作他用”等资金沉淀引起的道德风险仍然存在。但在专业放贷人与债权转让的模式中，若是其严格按照先形成债权，再进行转让的模式来操作，专业放贷人账户产生资金沉淀道德风险的可能性几乎是不存在的。理论上，与之相关的P2P网贷平台还是存在上述道德风险。不过，由于专业放贷人本身与该P2P平台是利益一致性的，所以在实践中，这种可能性微乎其微。 　　需要区分的是，若是实际上投资人与借款人并没有直接接触，平台跨越中介的定位，先以平台名义从投资人处获得资金（即使只是存放在中间账户），再直接决定投资行为和进行资金支配，最后再把债权移交给真正投资人，则会产生资金沉淀及相关风险。但其已不是P2P网贷模式，并涉嫌非法集资。 　　本研究认为，对此进行法律性质和资金沉淀风险判定的重要事实是：资金转移是否先于投资行为的发生。若是资金的转移先于投资行为的发生，即投资人的资金到专业放贷人账户的转移先于专业放贷人和借贷者之间债权的形成（这已不是债权转让，是一种非法集资行为），沉淀资金在中间账户里产生的流动性道德风险才是存在的。对此需要关注的是，中间人（专业放贷人）账户中的资金是否多于自有资金（准确的分析还应包括是否有关联账户和应收而未到账的资金）以及其各资金转账流水与债权发生关系的时间顺序。此外，进行专业放贷人账户的放贷总额、债权转让总额和流入资金总额的对比，也是一种可以粗略估计的办法。 　　国内的现实案例还包括P2P网贷平台与财富管理机构的对接。若是投资人委托财富管理机构对P2P网贷平台的借贷者进行循环投资，则可能在每次债权结束但是财富管理期限未结束的情况下产生资金沉淀。但沉淀的账户是财富管理机构而非P2P平台。这是一种财富管理方基于期限错配产生的短期节点沉淀，来自于投资人的循环投资委托，和P2P平台并无关联。即使P2P平台和该财富管理机构是关联的，亦不能在未有其他伤害投资者利益的情况下认定其为非法关联。当然，对财富管理机构短时沉淀的资金进行有效托管和监督也是有必要的。 　　严格来讲，资金沉淀产生的道德风险也是流动性引发的。但对不同的风险承受方来讲，由流动性引发的其他风险还体现在专业放贷人账户的流动性压力，以及公众受让债权带来的风险转嫁。此外，由流动性和资产证券化带来的对于庞氏骗局的担忧，下文也将作简要阐释。 　　对于债权转让模式中的专业放贷人账户来说，由于期限错配和金额错配的存在，专业放贷人账户的流动性的压力是很大的。在债权尚未到期的基础上，若是该债权不能被及时转让给下一家，甚至是下一家到期后的下家，极有可能引发现金流断裂的危险。这要求专业放贷人要有一定的“被强制”在账户里的资金，提供流动性。同时，《合同法》上规定，转让过程中不得牟利，也就是说专业放贷人账户是没有收益来补充资本金的。这对专业放贷人的资金压力之大可想而知。专业放贷人提供的原始流动性和资金流动速度也就成为了其中的关键。 　　与债权转让和流动性相关的另一项风险，就是这种信贷资产的转让是否是信贷资产证券化行为？其风险是否扩散化公众化？在此过程中，有基于资产支持的流通证券，以未来现金流为支撑，也有对投资者进行一对多（金额错配）转让的情况；但另一方面，其并没有将资产划分为固定份额对公众发售，也没有进行产品衍生，同时转让的对象也有限。金融监管和行为性质都是基于具体风险的，对其进行风险评估后出台措施才是值得考虑的问题。目前来看，其风险并没有公众想象的那么大，和国外资产证券化及衍生产品的CDO、CDS不是一个量级，风险公众化和扩大化的可能性不大。 　　国内有机构从事这样的业务并被媒体多次解读为“红线创新”，上文已经解释了其流动性和机构规模发展需求的逻辑。本研究认为，这是正常的商业逻辑而不是有意的去追求红线边缘的经济利益。其实这样的案例也在国外出现。P2P网贷平台领头羊Lending Club同样将贷款打包设计成固定收益类理财产品（其产品类似于收益权凭证），对接财富管理市场。而Lending?Club的交易流程设置也不同于普通P2P网贷平台，其参与到客户信用等级评定和贷款产品设计中等多个方面，以便于更好进行风险控制和进行信贷资产证券化操作。高风险资产的证券化行为和公众化发售危害是极大的，但是若是风险在合理区间，这种资产转让/证券化行为又是提高流动性的极好手段。 　　在债权转让的模式中，流动性和资产证券化可能引发的风险带来了公众对于庞氏骗局的担忧，在此需要做些解释。若是将专业放贷人（债权出让人）和与其关联的P2P网贷平台作为一个整体来看，其收益率和风险储备金之和是否大于其机构运营成本和坏账率？若非如此，即专业放贷人的经营和机构运营是不具备持续性的（但不能判断为庞氏骗局）。当明确投资人的回报并非来自于还款人的还款收益，而来自于虚假债权/债权重复转让形成的现金流时，可以判断其为庞氏骗局。单纯以坏账率来判断是否庞氏骗局，是粗糙的和不准确的。 　　本研究认为，只要债权信息并非虚假，同时并未重复转让，即使其多次转让，坏账率偏高，也不会形成庞氏骗局。庞氏骗局与坏账率指标并无直接关系，除非是其刻意向投资者隐瞒债权相关的基础信息。何况，债权已经实质形成（即价值是存在的），并且每个债权的期限和转让次数是有限的，击鼓传花可能性几乎不存在，除非是大量地、持续性地在原始债权信息上造假。但这种可能性就更是微乎其微；其在技术上是极难实现的，也经不起审计。 　　     3.  财务披露与其他风险 　　财务信息披露机制（披露风险）。事实上，即使P2P网贷平台公布财务报告，也无法说明平台借贷相关的财务问题。对于P2P网贷模式来讲，平台本身并不是债权债务方，坏账率不会反映在其财务报告的任何指标中。 　　对于小贷担保模式来讲，虽然其坏账率可以通过赔付金额来初步确定，但即使抛去风险储备池的赔付情况不论，其往往设置了赔付标准和赔付时间上的严格限制，而使得财务报表上的赔付金额处于不完整统计和存在时间差的情况。且其并不按照担保公司的会计规则填报，赔付金额的具体数值也有可能淹没在财务费用和其他科目之中。 　　对于专业放贷人与债权转让结合的模式来讲，P2P网贷平台公司与债权债务也毫无关系，坏账指标并不出现在其财报中。虽然风险储备金（不是坏账计提）科目可部分反映相关指标，但其反映是非常有限的。即使是去查询该专业放贷人的银行流水或者进行有限的债权信息抽样调查，由于期限错配和金额错配，也使得获得具体指标难度极大，何况这还涉及到公民权利和法律的问题。 　　在整个风险分析中，道德风险是公众关注的重点之一，但本研究并没有将其单列。其原因是道德风险出现在业务本身、关联性、流动性等所有方面。机制设置上的任何不合理之处都有可能引发道德风险。笼而统之分析道德风险将无法落在实处。故在各处，尤其是在资金沉淀和流动性风险章节，本研究区分进行了道德风险可能性论述。至于规避措施，核实原始债权信息的真实性无疑是破解道德风险的最重要方法。 　　至于其他风险，在《中国银监会办公厅关于人人贷有关风险提示的通知》中，银监会列举了如下七大风险：一是影响宏观调控效果。二是容易演变为非法金融机构。三是业务风险难以控制。四是不实宣传影响银行体系整体声誉。五是监管职责不清，法律性质不明。六是国外实践表明，这一模式信用风险偏高，贷款质量远远劣于普通银行业金融机构。七是人人贷公司开展房地产二次抵押业务同样存在风险隐患。 　　除此以外的风险，还包括资金账户缺乏监管引起的欺诈和洗钱风险，个人信用信息泄露风险等等。在另一方面，对于P2P网贷平台本身来说，更大的风险是因为上述风险引发的政策监管层的态度改变，也即政策风险。